Как признать недействительным договор поставки

21.12.2021
0
Сложно найти предпринимателя или компанию, которым не знаком договор поставки. Кто-то заключает эти договоры регулярно, кто-то довольно редко. Чтобы свести к минимуму риски потери денег, товаров и деловых связей, надо знать все тонкости его оформления. А еще - быть в курсе того, как признать договор поставки недействительным. На случай, если что-то пошло не так. Об этом мы сегодня и побеседуем.

 

Что надо знать о недействительности договора поставки

Договор поставки - это сделка. Так что, говоря о недействительности договора поставки, мы фактически говорим о недействительности сделки.

Правила, условия и основания, по которым сделку можно считать недействительной, прописаны в Гражданском кодексе РФ (далее - ГК РФ). Отметим основные моменты, о которых вам надо знать.

Различают два вида недействительных сделок (ст. 166 ГК РФ):

  • оспоримые,
  • ничтожные.

И те, и другие недействительны по основаниям, которые указаны в законе.

Разница между оспоримыми и ничтожными сделками в следующем.

Для признания оспоримой сделки недействительной нужно решение суда. То есть оспоримую сделку можно считать недействительной лишь после того, как суд признает ее такой.

А ничтожная сделка недействительна “сама по себе”. Чтобы считать ее недействительной, решение суда необязательно. Но это не значит, что нельзя пойти в суд и потребовать признать недействительной ничтожную сделку. Такие требования заявлять можно - так говорится в ГК РФ. Кроме того, вы можете просить суд применить так называемые “последствия недействительности ничтожной сделки”.

Кто может требовать признать договор поставки недействительным

Стороны сделки - поставщик (продавец) и покупатель.

В реальности в суды первыми часто приходят покупатели. Они же чаще всего заявляют встречные иски о признании договора поставки недействительным, если судебную тяжбу начал поставщик (например, когда поставщик требует оплату или неустойку по договору). Так что дальше будем считать, что вы покупатель по договору поставки.

Когда можно признать договор поставки недействительным

Назовем несколько случаев, ориентируясь на практику арбитражных судов Московского региона. Самые распространенные ситуации, в которых можно признать договор недействительным:

  1. Вы не подписывали договор.
  2. Договор поставки нарушает требования закона.
  3. Вы оформили договор поставки только для вида (так называемая мнимая сделка).
  4. Вы не заключали и не исполняли договор поставки: вместо него вы совершили другую сделку (так называемая притворная сделка).
  5. При заключении договора вас обманули.

Что нужно сделать до обращения в суд

Прежде всего, надо собрать доказательства, с помощью которых вы планируете отстаивать свою правоту. Их перечень зависит от вашей ситуации. А также от основания для признания договора недействительным, на которое вы сошлетесь в иске.

Если вы хотите только признать договор поставки недействительным, не обязательно контактировать с поставщиком насчет предстоящего суда. Так что направлять ему досудебное требование (например, претензию) не нужно. В законе нет положений об обязательном досудебном порядке для этого вида споров.

При желании можно отправить поставщику официальную бумагу о том, что вы намерены оспаривать договор поставки в суде. Приведите в ней свою позицию, поясните, почему считаете сделку недействительной, выдвинете свои требования (например, аннулировать все договоренности по поставке).

Другое дело, когда вы планируете дополнительно отсудить у поставщика какие-то деньги. Например, оплату за часть товара, которую вы уже внесли. В этом случае лучше заранее направить досудебное требование (претензию). Обращаться в суд можно спустя 30 календарных дней с момента, когда вы отошлете претензию. Но если в договоре поставки указан другой срок, руководствуйтесь им.

Как признать недействительным договор поставки, который вы не подписывали

Ситуация

Вы не подписывали договор поставки. Подпись в нем, а еще, возможно, печать - подделка. Очень вероятно, что поддельные подписи стоят и в других документах, которые связаны с договором: например, в приложениях к договору, товарных накладных, актах сверки взаимных расчетов. Эти документы тоже можно просить признать недействительными через суд.

На какие нормы ссылаться

Основная статья для признания договора недействительным - ст. 168 ГК РФ.

В ней говорится о сделках, которые нарушают требования закона. По общему правилу, такие сделки оспоримые. Но если они нарушают публичные интересы или права третьих лиц, их считают ничтожными.

В зависимости от ситуации в иске приводят другие нормы ГК РФ. Например, ст. 161 ГК РФ о письменной форме договора или ст. 53 ГК РФ об органах компании.

Что и как доказать

Доказать надо, что подпись (а, возможно, и оттиск печати) поставили в договоре не вы, а другой человек.

Главное доказательство здесь - заключение почерковедческой экспертизы, которую суд назначает по делу. Вы должны заявить суду ходатайство о ее назначении.

Иногда судебную экспертизу не проводят. Суд может принять решение на основании заключения экспертов по почерку, к которым вы обратились до суда. Кстати, подготовить для вас такое заключение может и центр судебных экспертиз, которые есть в вашем регионе.

Какие документы подготовить для суда

Вам могут понадобиться:

  • заключение специалиста в области почерковедческих исследований, в котором говорится о подделке подписи в договоре (то, которое вы получили до суда),
  • постановление о возбуждении уголовного дела и другие документы из полиции (если вы обращались туда),
  • документы из банка, касающиеся перечисления денег по договору (например, если для расчетов по договору вы якобы открыли специальный счет),
  • судебные решения, связанные с договором (например, если вы уже судились с банком по поводу расчетного счета, который по документам открывали вы, а на самом деле - мошенники),
  • копия паспорта директора компании, образец оттиска печати (например, если договор от имени вашей компании мошенники подписали по вашим документам).

Какие обстоятельства вам на пользу

Ваши шансы на положительное решение суда будут выше, если поставщик не представил суду оригинал договора поставки, якобы оформленный с вами, а также дополнительные соглашения к нему (смотрите Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 N 09АП-4744/2021 по делу N А40-156165/2020).

Кейс - как поставщик выиграл спор про поддельный договор

ООО (поставщик) обратилось в суд с иском к ИП (покупателю). Общество просило признать недействительным договор поставки бумаги, якобы заключенный между ними, и счет на оплату. Причина - в договоре подпись директора и печать ООО подделаны. Также общество не открывало счет в банке, не распоряжалось им, не снимало с него деньги - все это сделали мошенники.

Истец принес в суд заключение специалиста, в котором было написано: подписи в договоре не принадлежат директору ООО, печать выполнена не печатью ООО. В документах из банка, которые общество представило суду, было фото паспорта директора ООО. По ним видно, что паспорт, представленный в банк, не соответствует оригиналу паспорта директора: в них разные фото и разный вид текста (рукописные записи в оригинале и машинописные в поддельном паспорте). Кроме того, ООО уже судилось с банком по поводу договора банковского счета и выиграло дело.

Суд учел все это и принял решение в пользу общества. Он указал, что договор и счет на оплату составлены по поддельным документам. От имени ООО их подписал неизвестный, который не имел полномочий действовать от имени общества и подтвердил свою личность подложным паспортом (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 N 09АП-5748/2021 по делу N А40-14668/2020).

Кейс - как поставщик проиграл дело про поддельный договор

ООО (продавец) просило суд признать недействительным договор поставки сахарной свеклы. Общество утверждало, что его генеральный директор не подписывал договор.

По делу провели почерковедческую экспертизу. Она показала, что подпись от имени директора в договоре выполнена, вероятно, им самим. Эксперт выяснил, что дата выполнения подписи директора и дата нанесения печати ООО соответствуют дате договора. Поддельный ли в договоре оттиск печати общества, эксперт сказать не смог.

Суд отказал истцу в иске. Он внимательно изучил исследовательскую часть заключения: эксперт больше склоняется к мнению, что договор подписал генеральный директор ООО, чем к мнению, что его, вероятно, подписал другой человек. Вероятностные выводы эксперта надо толковать в пользу покупателя (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 N 09АП-64069/2018, 09АП-69417/2018 по делу N А40-34728/17).

Как признать договор поставки недействительным как незаконную сделку

Ситуация 

Вы заключили договор поставки и при этом нарушили обязательные требования закона. Или, возможно, другого правового акта.

Сразу оговоримся, что понимают под “другими правовыми актами”. Это указы Президента РФ и постановления Правительства РФ. Есть мнение, что это также акты министерств и других федеральных органов исполнительной власти: инструкции, приказы, положения и т.п. Но эту точку зрения разделяют не все высшие судебные инстанции нашей страны.

К другим правовым актам не относятся акты органов субъектов РФ и органов местного самоуправления. Так что если при оформлении договора поставки вы не выполнили их требования, оснований считать сделку недействительной по ст. 168 ГК РФ нет.

На какие нормы ссылаться

Основная статья - это ст. 168 ГК РФ о недействительности сделки, которая нарушает требования закона или другого правового акта.

По общему правилу, такая сделка оспоримая. Но если она посягает на публичные интересы, ее считают ничтожной. О ничтожности сделки можно говорить и в том случае, когда она нарушает права и интересы третьих лиц - то есть тех, которые в сделке не участвуют.

Дополнительно в иске указывают нормы закона или другого правового акта, который нарушили при заключении договора. Например, положения Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ “О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд”.

Что и как доказать 

Доказать нужно, что при заключении договора поставки не соблюдены обязательные требования. Нарушения могут касаться процедуры оформления договора или его содержания - все зависит от ситуации.

Нередко доказать нарушения можно самим договором, в котором есть незаконные условия.  

Иногда даже при реальном и доказанном нарушении требований закона или другого правового акта признать договор поставки оспоримым или ничтожным не получится. Мы говорим о ситуациях, когда закон предусматривает другие последствия нарушения - например, возврат некачественного товара. В таких случаях суд откажет в иске и пояснит, что надо применять специальные последствия, прописанные в законе.

Какие документы подготовить для суда

Любые документы, которые доказывают: при заключении договора поставки нарушены требования конкретного закона или другого правового акта.

Привести их перечень, даже приблизительный, довольно трудно - все зависит от ситуации и конкретных нарушений, из-за которых вам пришлось идти в суд.  

Кейс - как покупатель выиграл спор

По договору поставки филиал ФБУЗ купил у ООО лабораторную щековую дробилку. Общество поставило товар, но покупатель его не принял. Дело дошло до суда, куда пришел с иском не филиал, а само бюджетное учреждение. Оно просило признать договор недействительным по ст. 168 ГК РФ, поскольку он нарушает требования закона.

Филиал заключил договор без соблюдения публичной процедуры выбора поставщика. Он оформил договор с единственным поставщиком, но оснований для этого не было. Налицо нарушение требований Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ “О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц”. А ещё - Положения о закупках, которое утвердило само бюджетное учреждение. Плюс - норм Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ “О защите конкуренции”.

Суд признал договор недействительным, а также обязал покупателя вернуть поставленную дробилку (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 N 09АП-408/2021 по делу N А40-128477/2020).

Кейс - как покупатель проиграл дело

Покупатель (ООО) просил признать недействительным договор поставки медицинского изделия, заключенный с другим ООО, и вернуть ему часть цены, уплаченной за товар. Он утверждал, что купил фальсифицированное медицинское изделие, из-за чего договор является ничтожным по ст. 168 ГК РФ.

По делу назначили экспертизу по определению качества медизделия. Она показала, что товар является недоброкачественным, не соответствует заявленным характеристикам.  В заключении эксперт написал, что товар не соответствует требованиям ТУ и ГОСТов.

Но суд все равно отказал в иске. Он решил, что оснований считать договор ничтожным по п. 2 ст. 168 ГК РФ нет. На момент заключения договора поставщик и покупатель согласовали все его существенные условия. А сами условия договора соответствовали положениям закона.

Последствия поставки товара, который не соответствует заявленным характеристикам и условиям договора, указаны в главе 30 ГК РФ - их и надо применять. В этом случае признать договор недействительным нельзя (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 N 09АП-32429/2020 по делу N А40-216328/2017).

Как признать договор поставки недействительным как мнимую сделку

 Ситуация

Вы оформили договор поставки, который на самом деле не планируете исполнять. Заключили его только для того, чтобы создать видимость отношений по поставке товара. По бумагам вы хотите приобрести и оплатить товар, поставщик - передать его вам. Но в реальности таких целей у вас нет.

Очень часто договоры поставки оспаривают в процессе банкротства компании. В таких случаях признать договор недействительным требует обычно конкурсный управляющий.   

На какие нормы ссылаться

Первая и основная норма - п. 1 ст. 170 ГК РФ о мнимой сделке.

Это сделка, которую стороны совершают лишь для вида. Они не стремятся создать ее реальные правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Нередко договор поставки просит признать недействительным конкурсный управляющий. Тогда в иске он дополнительно приводит нормы Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”.

Что и как доказать

Нужно доказать, что вы и поставщик не имели намерений поставлять и оплачивать товар так, как написано в договоре поставки. Хотя правильно оформили все документы по сделке. Заключение договора - это фикция. На самом деле у вас не было планов исполнять его.

Можете пояснить суду, зачем оформляли мнимый договор поставки. Например, чтобы искусственно создать у вас задолженность перед поставщиком. А потом инициировать ваше банкротство и распределить ваше имущество как должника поставщику как кредитору. Ничего страшного, если назвать точную цель не получится. Суд не обязан определять ее, чтобы признать договор недействительным.

Принципиально важно, чтобы воля заключить мнимый договор была и у вас, и у поставщика.

Как доказательства используйте любые документы, которые подтверждают: ни вы, ни поставщик не исполняли договор.

Есть и другой вариант - ссылаться на отсутствие у вас документов, которые подтверждают реальное исполнение договора. Например, у вас нет:

  • документов о доставке товара (транспортных накладных, экспедиторских расписок, путевых листов и т.д.),
  • документов о хранении у вас товара (складских расписок и т.д.),
  • документов о распоряжении товаром или о его использовании в вашей предпринимательской деятельности (например, договоров о продаже товара, товарных накладных, платежных поручений и выписок по счету и т.д.)

Какие документы подготовить для суда

Вам могут потребоваться:

  • бухгалтерские документы (например, бухгалтерские балансы и налоговые декларации), в которых нет никаких операций по договору поставки товара,
  • любые документы, которые подтверждают следующие обстоятельства:
    • у вас не было и нет помещений, где можно хранить товар,
    • у вас нет работников, которые могли бы обрабатывать товар, размещать его на складе и совершать с ним необходимые действия,
    • в реальности у вас нет поставленного товара,
    • вы не продавали его кому-то еще и не распоряжались товаром иначе.

Какие обстоятельства вам на пользу

Выигрышу в суде могут способствовать следующие обстоятельства:

  • поставщик сам не производит товар и не доказал, что приобрел его у кого-то для продажи вам (смотрите Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 N 09АП-65003/2020 по делу N А40-154005/2019),
  • у поставщика не было денег закупить товар для последующей поставки вам (например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 N 09АП-55002/2020 по делу N А40-50621/2020),
  • поставщик не имел ресурсов для поставки товара: например, помещений для хранения, работников для погрузки, транспорта для перевозки (смотрите Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.03.2021 N Ф05-4737/2020 по делу N А40-225341/2019),
  • поставщик поставил вам товар без всякой предоплаты и продолжил поставлять его, не получив от вас денег (например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.03.2021 N Ф05-4737/2020 по делу N А40-225341/2019),
  • поставщик не требовал с вас оплату даже после поставки всего товара - не направлял претензии, не подавал иск в суд (например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.03.2021 N Ф05-4737/2020 по делу N А40-225341/2019),
  • вы заключили договор с поставщиком в день его госрегистрации как юрлица (смотрите Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.07.2021 N Ф05-22623/2019 по делу N А40-154005/2019),
  • первую товарную накладную к договору поставщик оформил спустя месяц с момента заключения договора (например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 N 09АП-65003/2020 по делу N А40-154005/2019),
  • вам было нецелесообразно приобретать товар (смотрите Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 N 09АП-55002/2020 по делу N А40-50621/2020).

Кейс - как конкурсный управляющий выиграл дело

Два ООО оформили договор поставки на крупногабаритное и крупнотоннажное оборудование для добычи нефти. Они подписали 3 спецификации - согласовали в них наименование, количество, объем и стоимость товара, и 3 товарные накладные на сумму больше 700 млн рублей. Реально покупатель перечислил поставщику около 136 млн рублей. Позже покупатель стал банкротиться. Его конкурсный управляющий подал в суд иск. Он требовал признать договор поставки мнимой сделкой и вернуть обществу уплаченные 136 млн.

В товарных накладных в качестве адреса отгрузки и разгрузки товара указаны юридические адреса поставщика (г. Москва) и покупателя (Томская область). Это офисные здания, где хранить, отгружать и разгружать оборудование невозможно. Товар покупателю нужно было доставить не в его офис, а на склад по фактическому адресу, где он добывал углеводородное сырье.

У покупателя не оказалось транспортных накладных, путевых листов и других документов, которые говорили бы о перемещении товара на расстояние больше 3 000 км. Работники покупателя написали объяснительные о том, что оборудование в реальности не приходило. Действительно, в составе имущества покупателя оборудования не нашлось - как и документов о том, что покупатель продал его кому-то еще.

Суд признал договор поставки мнимым. Товарные накладные не подтверждают факт поставки и передачи товара. Они, договор поставки и спецификации к нему составлены лишь формально, для вида. В реальности поставщик не передавал покупателю оборудование.

Суд также обратил внимание на условия спецификаций - они давали покупателю отсрочку по оплате товара больше чем на год. Их прописали с целью искусственно создать у покупателя задолженность перед поставщиком. Поставщик, который по документам передал весь товар, не требовал оплатить его. Согласно договору поставки он должен был обратиться к покупателю с досудебной претензией, но не сделал этого (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 N 09АП-21423/2021 по делу N А40-109097/2018).

Кейс - как конкурсный управляющий проиграл дело

ООО (покупатель) заключило с индивидуальным предпринимателем (поставщиком) договор поставки посуды на 1,5 млн рублей. После этого в отношении общества открыли конкурсное производство. Конкурсный управляющий усомнился в реальности договора поставки и обратился в суд, чтобы тот признал его мнимым и обязал поставщика вернуть деньги.

Конкурсный управляющий проиграл дело. Суд решил, что предприниматель реально поставил товар обществу. Об этом говорят сам договор поставки, платежные поручения, по которым ООО оплатило товар заранее, и универсальные передаточные документы, подписанные ИП и ООО. Общество купило товар по рыночной стоимости. После получения товара общество продало его по договорам своим покупателям - это подтверждают универсальные передаточные документы (далее - УПД).

Поставщик доказал, что закупал посуду у другого предпринимателя, а потом перепродавал ее обществу. Он принес в суд еще один договор поставки, УПД и платежные поручения. Согласно этим документам ИП просил доставить посуду не на свой склад, а сразу на склад ООО (такую поставку еще называют транзитной). Закон это разрешает.

Поставка товара учтена в налоговой документации предпринимателя и общества, которую они в электронном виде представили в инспекцию. Это налоговые декларации по НДС, книги покупок и книги продаж (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2021 N Ф05-25388/2020 по делу N А40-292450/2018).

Как признать договор поставки недействительным как притворную сделку?

Ситуация

Вы оформили договор поставки с контрагентом. Но в реальности вас не связывают отношения по поставке товара и его оплате. Договор вы заключили для того, чтобы прикрыть другую сделку - например, договор займа. Именно ее вы на самом деле исполняли.

Притворным может быть и договор поставки, который вы оформляли на одних условиях, а реально исполняли совсем на других. Например, с целью прикрыть поставку на крупную сумму совершили сделку на меньшую. Если дело дойдет до суда, он признает, что сделка совершена на крупную сумму.

Очень часто договоры поставки оспариваются в процессе банкротства компании среди других договоров, которые она заключала. В таких случаях признать договор недействительным требует обычно конкурсный управляющий.   

На какие нормы ссылаться

Прежде всего, на п. 2 ст. 170 ГК РФ, который содержит понятие притворной сделки.

Это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (так называемую прикрываемую сделку). Прикрываемая сделка может быть заключена между вами и другими лицами - то есть теми, которые в притворной сделке как стороны не фигурируют. Цель притворной сделки - это создать у окружающих искаженное представление о действительных целях, последствиях и взаимоотношениях сторон сделки.

Притворная сделка ничтожна. А к прикрываемой сделке надо применять правила, которые относятся к ней.

Если договор поставки оспаривает конкурсный управляющий, в иске он также ссылается на специальные нормы Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”.

Что и как доказать

Доказать нужно, что при оформлении договора поставки вы и поставщик не имели намерений поставлять товар и оплачивать его, как написано в бумагах. Вы оформили договор, стремясь совсем к другим последствиям - например, одолжить на время деньги и вернуть их с процентами.

Очень важно, чтобы воля совершить другую (прикрываемую) сделку была и у вас, и у поставщика. Только в этом случае суд может решить, что сделка по поставке притворная. Если намерение совершить притворную сделку было только у вас или только у поставщика, выиграть дело не удастся (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”).

Какие документы подготовить для суда 

Любые документы, которые указывают на притворность договора поставки: от вашей электронной переписки с поставщиком до бухгалтерских документов, которые говорят об отсутствии обязательств по договору поставки.

Привести их перечень, хотя бы примерный, очень сложно. Все зависит от ситуации, в которой оспаривается договор поставки, и от вида сделки, которую он прикрывает.

Кейс - как конкурсный управляющий выиграл спор

ООО по решению суда признано банкротом. Конкурсный управляющий обратился в суд и просил признать недействительными договор поставки и несколько договоров займа, которые общество оформило с другим ООО за пару лет до подачи заявления о банкротстве.

По договору поставки ООО - банкрот купило у другого общества брусчатку и гранитную плитку на 3 с лишним миллиона рублей. Сделку подтверждали договор поставки, товарная накладная и переписка сторон.

Суд выяснил, что покупка брусчатки и гранита противоречит целям хозяйственной деятельности общества - банкрота. Оно занималось арендой и управлением имуществом и дополнительно оказывало консультационные, правовые и бухгалтерские услуги. По мнению арбитров, нет документов, которые говорят о реальном получении товара от поставщика: подтверждающих покупку товара, его транспортировку и хранение, отражение в бухгалтерии сведений об обязательствах по договору. Также отсутствуют документы о том, что ООО впоследствии реализовало товар или использовало его.

Значит, договор поставки и договоры займа являются притворными. ООО - банкрот совершило их с целью прикрыть сделку дарения актива должника - денег (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 N 09АП-15128/2021 по делу N А40-160094/2019).

Кейс - как поставщик проиграл дело

Покупатель подал в суд на поставщика и просил вернуть предоплату за товар. В ответ поставщик предъявил встречный иск, в котором просил признать недействительным договор поставки. Он утверждал, что это притворная сделка: она прикрывает договор займа между покупателем и третьим лицом.

Суд отказал поставщику в иске. Покупатель исполнил свои обязанности по договору поставки и перечислил поставщику деньги за товар. Это значит, что покупатель имел цель приобрести товар, указанный в договоре. Поставщик не смог доказать, что у него не было реальной возможности исполнить договор поставки, и покупатель знал об этом в момент оформления договора. Для суда осталось неясным, почему покупатель и третье лицо не могли напрямую оформить договор займа.

Поставщик не доказал, что у него и покупателя не было намерений создать правовые последствия, характерные для договора поставки. Так что признаков притворной сделки в договоре поставки нет (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2021 N Ф05-10463/2021).

Как признать договор поставки недействительным, если вас обманули

Ситуация

При заключении договора поставки вас обманули. То есть дали ложную информацию или скрыли сведения. Обман может касаться условий поставки, ваших будущих отношений с контрагентом или любых других обстоятельств, которые могли повлиять на ваше решение оформить договор.

На какие нормы ссылаться

Основная норма - это п. 2 ст. 179 ГК РФ. В ней говорится о сделке, совершенной под влиянием обмана.  

Что же такое обман? Ответ на этот вопрос дал Верховный Суд РФ (п. 99 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”).

Вас обманывают, если сообщают сведения, которые не соответствуют действительности. То есть дают вам ложную информацию.

Другой способ обмануть - это намеренно умолчать о важных обстоятельствах. То есть о тех, о которых бы добросовестный контрагент сказал. Их конкретного перечня в разъяснениях высшей судебной инстанции нет.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, оспоримая. Суд может признать ее недействительной по вашему иску.

Что и как доказать

Нужно доказать, что при заключении договора поставки вас обманули. Кстати, это мог сделать не только ваш контрагент по сделке, но и третье лицо. В обоих случаях вы считаетесь потерпевшим и имеете право добиваться недействительности сделки через суд.

Обмануть вас могут насчет разных обстоятельств. Для доказывания важны только те, которые подтолкнули вас заключить договор, стали причиной его оформления. При обмане относительно подобных обстоятельств суд может признать сделку недействительной.

Тот, кто обманул вас, должен был действовать умышленно (п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”). Это вам тоже предстоит доказать.

Доказывать, что вас обманули, можно любыми средствами. Вероятно, до суда вы обращались в полицию, и она возбудила уголовное дело по вашему заявлению (на практике такого практически никогда не бывает). Если это так, уголовное производство станет дополнительным аргументом в вашу пользу. Если в полицию вы не обращались или она отказалась возбуждать дело по факту обмана - ничего страшного. Это не влечет отказ в иске.

Важно! Доказать обман при заключении договора поставки очень сложно. В практике арбитражных судов Московского округа мы не нашли ни одного выигрышного дела.

Какие документы подготовить для суда

Любые документы, которые говорят об обмане при заключении договора поставки.

Дать хотя бы их приблизительный перечень сложно. Все зависит от ситуации, в которой оспаривается договор, и от обстоятельств, насчет которых вас обманули.

Кейс - как покупатель проиграл дело

АО (покупатель) оформило с ООО (поставщиком) договор поставки товара. Этот договор заключен, чтобы исполнить другой договор - между АО (исполнителем) и АО НПП (генеральным заказчиком). По его условиям, исполнитель должен был заключить договор с конкретным поставщиком или производителем товара - ООО. Он так и сделал.

По договору поставки поставщик обещал привезти товар на склад конечного заказчика. Покупатель утверждал, что товар так и не довезли. А генеральный заказчик и поставщик имели сговор и хотели причинить имущественный ущерб покупателю.

Покупатель подал заявление в УЭБиПК. Директора генерального заказчика задержали и отправили в СИЗО. В отношении самой компании возбудили дело о банкротстве.

Суд решил, что при заключении договора поставщик не обманывал покупателя. Обстоятельства, которые имели существенное значения для его заключения, - это наименование, количество и стоимость поставляемого товара, сроки поставки. Покупатель не смог доказать, что поставщик умышленно вводил его в заблуждение относительно них. Действия поставщика не говорят об обмане. В момент заключения договора поставки у покупателя были достоверные сведения о предмете, стоимости и других его существенных условиях. Значит, оснований считать сделку недействительной нет (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 N 09АП-57121/2020 по делу N А40-39112/2020).

Когда не получится признать договор поставки недействительным

Если нет основания, чтобы признать договор поставки таковым.

Так, суд может отказать вам в иске, если вы ссылаетесь на следующие нарушения:

  • поставщик не выполняет свои обязанности по договору или выполняет, но с нарушениями (например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 N 09АП-70940/2020 по делу N А40-91119/2020),
  • у поставщика нет лицензии на осуществление деятельности, которая нужна для исполнения обязательств по договору (например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 N 09АП-70940/2020 по делу N А40-91119/2020).

Проиграть дело вы можете также, если действуете недобросовестно. В частности, после заключения договора ведете себя так, что другие лица считают договор действительным. Например, в период действия договора выполняете все его условия, принимаете от покупателя оплату, отгружаете ему товар и оформляете передаточные документы. Или после обращения покупателя в суд возвращаете ему всю сумму за не поставленные товары. И при этом просите признать договор недействительным (например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 N 09АП-79469/2020 по делу N А40-63238/2020).

В таких ситуациях ваше заявление о недействительности договора не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ). И очень вероятно, что суд примет решение в пользу ответчика (например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 N 09АП-6922/2020 по делу N А40-120691/2019).

Еще одна причина для отказного решения суда - вы пропустили срок исковой давности, в течение которого должны были предъявить иск. 

Статья по теме: Как считать срок исковой давности по недействительным сделкам

Выводы

  1. Договор поставки может быть оспоримой или ничтожной сделкой.
  2. Чтобы признать договор поставки оспоримой сделкой, надо обратиться в суд. В иске требуйте признать договор недействительным.
  3. Когда договор поставки - ничтожная сделка, идти в суд необязательно, но можно. Если будете подавать иск, сразу требуйте признать договор ничтожной сделкой и применить последствия ее недействительности.
  4. Подать иск и потребовать признать договор поставки недействительной сделкой может поставщик и покупатель. 
  5. Признать договор недействительным можно по основаниям, которые прописаны в ГК РФ. Например, когда вы не подписывали договор или заключили его с нарушениями закона. В зависимости от основания разнятся обстоятельства, которые придется доказать, и доказательства, которые надо представить суду.
  6. Дело можно и проиграть. Например, если нет оснований считать договор недействительным или когда вы ведете себя недобросовестно. 
Специализация: Эксперт в юридической тематике

Имеет более 15 лет юридического стажа в крупных холдингах Юга России.
Обладает опытом в области договорной и претензионной работы, мирного разрешения споров, судебного взыскания долгов и оспаривания прав на имущество.

0
Задать вопрос редакции
Оставить комментарий