Как признать недействительным договор оказания услуг

Ваш договор – это оспоримая или ничтожная сделка?

Прежде чем составлять исковое заявление и обращаться в арбитражный суд, нужно выяснить, к какому виду недействительных сделок относится договор оказания услуг.

Гражданский кодекс РФ (далее - ГК РФ) делит недействительные сделки на оспоримые и ничтожные.

Оспоримая и ничтожная сделка недействительны по основаниям, которые установлены законом. Это их объединяет. А разница между ними в следующем.

Оспоримая сделка недействительна потому, что ее признал таковой суд. А ничтожная сделка недействительна и без решения суда (ст. 166 ГК РФ).

Однако в реальной жизни заказчики и исполнители обращаются в суд с требованием признать недействительным договор оказания услуг, даже если он ничтожный в силу закона. Дополнительно они требуют применить последствия его недействительности.

Кто может прийти в суд с иском?

Прежде всего, стороны договора - заказчик и исполнитель. Чаще всего иски подают заказчики услуг.

Кстати, свое требование они могут включить во встречный иск. Это актуально, когда первым в суд обратился исполнитель - например, по поводу долга заказчика за оказанные услуги.

Также потребовать признать договор оказания услуг недействительным может другое лицо. Его право подать такой иск должно быть прописано в законе (п. п. 2, 3 ст. 166 ГК РФ).

В каких случаях можно признать договор недействительным?

Их достаточно много. Мы остановимся на тех, которые чаще всего встречаются в практике арбитражных судов Московского региона. Договор оказания услуг можно признать недействительным, когда:

1. Вы его не подписывали.

2. Он нарушает требования закона или другого правового акта.

3. Вы оформили его лишь для вида (так называемая мнимая сделка).

4. Вы подписали его на крайне невыгодных условиях (кабальная сделка).

Ниже мы расскажем, как оспорить такой договор.

5. Вы заключили его, чтобы прикрыть другую сделку (так называемая притворная сделка).

Подробно в том, как признать недействительным такой договор, разберемся ниже.

6. Его оформлял представитель или орган компании, и договор причинил ущерб.

7. При его заключении вас обманули.

8. При оформлении договора представитель или орган компании превысил свои полномочия.

Дальше мы расскажем, как признать недействительным такой договор.

Как подготовиться к суду?

На этапе подготовки можно выделить 3 основные задачи:

1. выяснить, надо ли вам направлять второй стороне договора, будущему ответчику, досудебную претензию,
2. проверить, не истек ли срок исковой давности по вашему требованию,
3. собрать максимум документов и других доказательств, которые говорят о недействительности сделки.

Первая задача - выясняем, обязательна ли досудебная претензия

Она обязательна, когда в иске вы просите не только признать договор недействительным, но и присудить вам какие-то деньги (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). В таком случае надо составить и направить досудебное требование. Потом придется подождать 30 календарных дней, и только после этого можно подавать иск в суд. В законе или договоре могут быть прописаны другие сроки и порядок направления претензии - тогда руководствуйтесь ими.

Если вы планируете только признать договор недействительным, досудебную претензию направлять необязательно, но можно. Закон этого не требует, но на практике обычно все так делают.

Вторая задача - проверяем срок исковой давности

Нужно убедиться, что еще не прошел период, в течение которого вы можете подать иск о признании договора недействительным.

Если срок давности прошел, вам откажут в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Этого основания достаточно, чтобы суд встал на сторону ответчика.

Срок давности для оспоримых и ничтожных сделок разный. И считается он с разных моментов.

Так, для оспоримых сделок он равен 1 году. Его считают со дня, когда истец узнал (должен был узнать) об обстоятельствах, которые являются основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Для ничтожных сделок срок исковой давности установлен в 3 года. Если в суд обращается заказчик или исполнитель, этот срок считают со дня, когда началось исполнение договора. А если иск подает другое лицо – со дня, когда оно узнало о начале его исполнения (или должно было узнать об этом) (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Важно! Срок исковой давности для лица, которое не является стороной сделки, не может быть больше 10 лет со дня, когда началось ее исполнение.

Если срок давности прерывался или приостанавливался, он может быть больше, чем 3 календарных года (для ничтожного договора) или чем 1 календарный год (для оспоримого договора).

Третья задача - собираем доказательства

Основной вид доказательств по делу – это документы. Их перечень зависит от ситуации, в том числе условий договора, и от основания, по которому его оспаривают.

Нужно понять, достаточно ли у вас доказательств, чтобы отстоять свою позицию в суде. А также оценить, насколько они убедительны. Ориентируйтесь не только на положения ГК РФ, которые указывают на признаки недействительности сделки, но и на разъяснения высших судебных инстанций, на арбитражную практику вашего региона.

Недостаточность доказательств может привести к тому, что суд примет решение в пользу ответчика.

Как признать договор притворной сделкой?

Понятие притворной сделки дано в п. 2 ст. 170 ГК РФ. А разъяснения насчет того, как правильно ее выявить, - в  п. п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”.

Притворную сделку стороны совершают с одной-единственной целью: прикрыть другую сделку, которую еще называют прикрываемой. То есть по документам воля заказчика и исполнителя направлена на оказание конкретных услуг и их оплату. А на самом деле - совсем на другие правовые последствия. Например, на то, чтобы одолжить исполнителю деньги под проценты, то есть на отношения по займу.

Прикрываемая сделка может иметь другие условия и даже других участников. Например, стоимость услуг по договору составляет 1 миллион рублей, а в действительности - 2 миллиона.

Очень важно доказать, что притворную сделку хотел совершить как заказчик, так и исполнитель. Если такое намерение было только у одного из них, добиться недействительности сделки не получится.

Притворная сделка ничтожна. А к прикрываемой сделке надо применять специальные правила ГК РФ, которые ее регулируют. Например, если договор оказания услуг (притворная сделка) прикрывает договор поставки товаров (прикрываемая сделка), к договору поставки применяют правила главы 30 ГК РФ.

Важно! Договоры оказания услуг очень редко оспаривают как притворные сделки. Это возможно, когда компания банкротится.

В качестве примера приведем Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 N 09АП-32920/2021 по делу N А40-139187/2020. В нем заказчик безуспешно пытался доказать притворность договора, по которому исполнитель оказывал услуги по руководству производственно-хозяйственной деятельностью строительного участка на объекте. Кроме того, истец пропустил 3-годичный срок давности.

Как признать договор кабальной сделкой?

Это можно сделать на основании п. 3 ст. 179 ГК РФ. В нем говорится о признаках кабальной сделки. Наличие каждого из них вам придется доказать суду.

Что такое кабальная сделка

Итак, кабальная сделка – это сделка, которую:

• вы заключили на крайне невыгодных условиях,
• вы совершили вынужденно, из-за стечения тяжелых обстоятельств,
• другая сторона оформила с вами, воспользовавшись этими обстоятельствами.

Все эти признаки в отношении сделки должны выполняться одновременно.

Крайне невыгодные условия контракта можно подтвердить тем, что цена договора чрезмерно завышена по сравнению с другими договорами такого вида. Об этом говорится в п. 11 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162.

Но этот довод суд будет оценивать вместе с другими обстоятельствами, при которых вы совершали сделку.

Ни закон, ни высшие судебные инстанции страны не разъясняют, какие обстоятельства можно считать тяжелыми для организации или ИП. Например, истец может указывать на поломку производственного оборудования или гибель грузового автомобиля в ДТП (при условии, что другого оборудования или транспорта у него нет), на отсутствие выручки от хозяйственной деятельности или увольнение ключевых сотрудников. Давать оценку таким обстоятельствам будет арбитражный суд.

Важно подтвердить, что именно тяжелые обстоятельства подтолкнули вас на заключение сделки, стали причиной ее совершения. То есть ситуация была такая, что вы не имели времени или возможностей, чтобы найти другого контрагента и заключить сделку на более выгодных условиях.

Кабальная сделка является оспоримой.

Почему договор оказания услуг сложно оспорить как кабальный

Арбитражная практика говорит о том, что договор оказания услуг редко оспаривают как кабальную сделку. А выигрыш по таким делам - еще более уникальное явление.

В качестве примера приведем Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 N 09АП-16173/2022-ГК по делу N А40-236098/2021. В этом деле исполнитель просил признать договор оказания услуг недействительным во встречном иске. Но не смог подтвердить, что заключил его на крайне невыгодных условиях, и проиграл дело.

Как признать недействительным договор, который заключен с нарушением полномочий?

Это можно сделать на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ. В нем говорится о сделке, которую совершил представитель или орган компании, и при этом он превысил свои полномочия.

Полномочия органа компании могут быть ограничены ее учредительными или другими документами, а полномочия другого представителя - договором или положением о филиале или представительстве. Важно, что эти ограничения не указаны в доверенности, законе или не вытекают из обстановки, в которой заключают сделку.

Одного превышения полномочий для недействительности договора недостаточно

Если представитель или орган компании оформят договор, нарушив указанные ограничения, его можно признать недействительным. Но только при условии, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Такой договор является оспоримым.

Итак, чтобы доказать недействительность сделки, надо подтвердить два условия:

• при ее совершении нарушены ограничения, которые установлены учредительным документом, другими корпоративными документами или договором с представителем,
• другая сторона сделки знала (или должна была знать) об этом.

Этих условий достаточно, чтобы суд вынес положительное решение по делу. Истцу не надо доказывать, что сделка еще как-то нарушает его права и интересы.

Директор, указанный в ЕГРЮЛ, по умолчанию имеет полномочия на сделку

Очень часто по п. 1 ст. 174 ГК РФ оспаривают договоры оказания услуг, которые оформлены ООО и другими компаниями. В иске указывают, что у директора или другого представителя организации, который действовал от ее имени, не было достаточных полномочий, чтобы заключить сделку. Например, они ограничены уставом компании, и директор не соблюдал эти ограничения. В таких случаях надо иметь в виду следующее.

Вторая сторона сделки обычно знакомится с данными компании по ЕГРЮЛ. В нем, в частности, указывают сведения о лице, которое является полномочным официальным представителем компании (например, о директоре). Считается, что эти данные актуальные и достоверные. И если вторая сторона сделки полагается на них, она действует добросовестно. Она не обязана проверять учредительные документы компании, с которой планирует оформить договор, чтобы выяснить ограничения полномочий ее директора. Если она ориентируется на данные ЕГРЮЛ, то вправе считать: полномочия директора, указанного в реестре, ничем не ограничены.

Такие разъяснения приведены в п. п. 22, 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”.

Доказать недействительность договора оказания услуг, ссылаясь на нарушение полномочий директора или другого уполномоченного лица компании, бывает весьма трудно. А порой - и вовсе невозможно (например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 N 09АП-42665/2021-ГК по делу N А40-16626/2021).

Но есть и выигрышные дела. Так, ЖСК смог доказать, что договор оказания юридических услуг от его имени заключило неуполномоченное лицо - председатель правления. Тогда как по уставу кооператива единственным лицом, которое уполномочено заключать сделки от его имени, является правление (смотрите Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 N 09АП-51835/2021 по делу N А40-18451/2021).

Когда суд может отказать в иске?

Отказ возможен по нескольким причинам.

Первая и самая типичная - когда нет доказательств, что сделка недействительная. Или таких доказательств недостаточно.

Вторая распространенная причина проигрыша – это пропущенный срок исковой давности. Если вы подали иск за его пределами, суд может отказать по одному этому основанию.

Кроме того, отказ вероятен, когда вы действуете непоследовательно и недобросовестно, то есть сами себе противоречите. Сначала исполняете сделку без нареканий и претензий к другой стороне, а потом заявляете, что она недействительна. В подобных ситуациях суд может проигнорировать ваши утверждения и посчитать, что прав ответчик. Такое решение обоснуют ссылкой на п. 5 ст. 166 ГК РФ.

Выводы

1. Договор оказания услуг может быть оспоримой и ничтожной сделкой.
2. Подать иск о признании его недействительным могут заказчик, исполнитель и другие лица, если такое право есть у них по закону.
3. Признать договор недействительным можно, ссылаясь на разные нарушения. Например, на поддельную подпись заказчика или обман при заключении сделки.
4. Готовясь к суду, надо обратить внимание на следующие моменты: обязательность досудебной претензии, истечение срока давности и достаточность доказательств.
5. Договор оказания услуг может быть притворной сделкой (п. 2 ст. 170 ГК РФ). То есть маскировать совсем другую сделку между заказчиком и исполнителем. Такой договор ничтожный.
6. Очень редко, но бывает, что договор оказания услуг оспаривают как кабальную сделку (п. 3 ст. 179 ГК РФ). Это возможно, когда его совершили на крайне невыгодных условиях, при тяжелых обстоятельствах, которыми воспользовалась другая сторона. Такая сделка оспоримая.
7. Еще один повод обратиться в суд - когда представитель или орган компании оформляет договор, превышая свои полномочия. Такой договор тоже оспоримый, его можно признать недействительным по п. 1 ст. 174 ГК РФ. При условии, что вторая сторона сделки была в курсе ситуации, знала об ограничениях полномочий.
8. Не исключено, что добиться успеха в суде не получится. В иске могу отказать из-за недостатка или неубедительности доказательств, а также из-за пропуска срока давности.