Образец протокола общего собрания учредителей ООО

Решение общего собрания на этапе создания ООО

Повестка дня первого собрания учредителей (акционеров) ООО включает в себя такие вопросы, как:

1. выборы председательствующего и секретаря собрания;
2. определение направления деятельности;
3. утверждение Устава, Положения об общем собрании, размера уставного капитала;
4. утверждение способа голосования, способа заверения протокола собрания, списка учредителей и другие.

Решение принимается отдельно по каждому вопросу и заносится в протокол секретарем. В протоколе указываются участники, проголосовавшие против, и их позиция по рассматриваемому вопросу.

Важно правильно оформить протокол собрания, чтобы в дальнейшем не возникла ситуация, когда решение будет оспорено по формальным основаниям.

В протоколе указываются название ООО, дата и место проведения, председательствующий и секретарь, список учредителей, повестка дня (перечень рассматриваемых вопросов), результаты голосования по каждому вопросу. Протокол подписывается председателем и секретарем и заверяется нотариально.

В качестве подтверждающего документа нотариусом выдается свидетельство установленной формы.

Протокол с решением о создании общества с ограниченной ответственностью прилагается к учредительным документам для регистрации в Федеральной налоговой службе.

Решения очередного и внеочередного общего собрания ООО

Согласно действующему законодательству, очередное собрание участников проводится как минимум, один раз в год.  Как правило, мероприятие назначается в период с 01 марта по 30 апреля года, который следует за отчетным.

На общем собрании рассматриваются вопросы, которые включены в повестку дня, доведены до участников, входят в компетенцию собрания:

• изменения в Устав и уставной капитал ООО;
• вопросы реорганизации и ликвидации общества;
• утверждение кандидатуры генерального директора;
• утверждение внутренних документов;
• формирование совета директоров, органов контроля;
• принятия решения, касающегося распределения или нераспределения дивидендов и другие вопросы.

Внеочередное собрание организуется в случае возникновения вопросов, которые требуют незамедлительного рассмотрения и решения.

Решение общего собрания ООО о распределении прибыли

Например, вопрос о распределении прибыли. Согласно Федеральному Закону № 14-ФЗ, решение по нему может приниматься раз в квартал, в полугодие, в год. Необходимо заметить, что принятие решения о распределении прибыли – право, но не обязанность общего собрания. Оно может быть не принято, и тогда участник даже через суд не имеет права претендовать на долю прибыли от деятельности организации.

Решение о распределении прибыли не может быть принято в случаях:

• если уставный капитал оплачен не полностью;
• если ООО отвечает признакам банкротства;
• если распределение прибыли приведет к невозможности удовлетворить требования кредиторов;
• в других случаях, которые предусмотрены действующим законодательством.

Решения, которые влекут изменения в ЕГРЮЛ

Решения о внесении изменений в Устав, об изменении размера уставного капитала, принимаются большинством голосов, но не менее двух третей от числа голосов участников. Уставом может предусматриваться большее количество голосов для принятия такого решения.

Новая редакция Устава регистрируется в Федеральной налоговой службе. Вместе с установленным перечнем документов в ФНС представляется решение общего собрания о внесении изменений в Устав.

Решение о реорганизации или ликвидации общества с ограниченной ответственностью должно быть принято всеми участниками единогласно.

Решения по прочим вопросам принимаются большинством голосов участников, если иное не предусмотрено Уставом организации.

Принятое решение вступает в силу немедленно после подписания протокола, либо с даты, которую определило собрание.

Протокол общего собрания хранится вместе с Положением об общем собрании, Уставом организации и внутренними документами ООО.

Особенности оформления решения общего собрания ООО

Ст. 67.1 ГК РФ содержит норму, согласно которой решение общего собрания общества должно быть заверено нотариально, если иное не предусмотрено в учредительных документах. Это значит, что при подготовке собрания необходимо предусмотреть присутствие нотариуса, который заверит протокол собрания. Нотариус может не присутствовать непосредственно на собрании, а заверить подписи участников после оформления протокола.

Норма касается также ООО с одним участником.

Решение собрания, не заверенное нотариусом, ничтожно.
Однако, не всегда процедура нотариального заверения удобна. Поэтому действующее законодательство допускает принятие решения иными способами. Для этого они должны быть предусмотрены в Уставе ООО.

Например, может быть установлено, что протокол подписывается всеми участниками собрания. Возможно возложение полномочий по заверению протокола на выбранных участников. Или, в случае дистанционного голосования, голосование каждого участника собрания фиксируется на видео.

Исключение составляет решение об увеличении уставного капитала.

Независимо от того, какая форма удостоверения протокола установлена в ООО, решение об увеличении уставного капитала заверяется нотариально. При этом нотариус заверяет сам факт принятия решения и подписи проголосовавших. Делается это путем сверки с заранее предоставленным ему списком участников. В противном случае налоговыми органами в регистрации изменений будет отказано.

Когда в ООО имеется коллегиальный орган управления, присутствие нотариуса необходимо при снятии полномочий с директора и возложения на другое лицо.  Нотариальное заверение о смене директора ограничит возможность мошенничества и махинаций с документами ООО, создаст защиту от рейдерского захвата.

В каких случаях решение является недействительным

Одним из способов защиты гражданских прав является признание решения общего собрания участников ООО недействительным.

Недействительное решение собрания может быть ничтожным или оспоримым.

Ничтожное решение недействительно независимо от того, признал суд этот факт или нет. Оспоримое решение может быть признано недействительным только судом, и обязательно к исполнению до решения суда.

Согласно ст.181.4 ГК РФ оспоримым признается решение, при принятии которого были допущены такие нарушения законодательства, как:

• нарушение порядка созыва, регистрации, подготовки, проведения собрания;
• отсутствие полномочий у лица, выступающего от имени участника;
• существенные нарушения при оформлении решения собрания и другие.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ решение считается ничтожным, если оно принято:

• по вопросу, который не был включен в повестку дня, либо заранее не доведен до участников собрания;
• при отсутствии установленного кворума;
• противоречит действующему законодательству и другие.