Как считать срок исковой давности по недействительным сделкам

Что такое срок исковой давности

Это срок, в течение которого вы должны обратиться в суд для защиты своих прав. Нужно успеть подать иск в пределах срока исковой давности. Иначе в иске могут отказать. Восстановить срок не получится. 

Понятие срока исковой давности (для удобства мы будем называть его короче - срок давности) содержит Гражданский кодекс РФ (далее - ГК РФ). В нем также закреплены правила, по которым его считают и применяют.

Сколько лет составляет срок давности по недействительным сделкам

Ответ на этот вопрос зависит от вида недействительной сделки - оспоримая или ничтожная.

Для оспоримых сделок срок давности - 1 год. За это время вам надо успеть заявить требования признать сделку оспоримой и применить последствия ее недействительности.

Срок давности по ничтожным сделкам - 3 года. Столько закон дает, чтобы подать иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки. А заодно - дополнительно потребовать признать ее недействительной (ст. 181 ГК РФ).

Как правильно считать срок давности

Для этого:

• определите момент, с которого он начинает течь,
• отсчитайте от него 1 год (для оспоримых сделок) или 3 года (для ничтожных сделок),
• выясните момент, когда срок истекает.

Момент, с которого надо считать срок давности, разный для оспоримых и ничтожных сделок. Давайте разбираться детально.

Важно! Не исключено, что в сроке давности были перерывы. Они могут существенно изменить момент, когда срок истекает.

С какого момента исковая давность течет по оспоримым сделкам?

Правила 

К оспоримым сделкам относятся сделки, которые совершили под влиянием насилия или угрозы. Если вы оспариваете такую сделку, срок давности течет со дня, когда они прекратились (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

В отношении остальных оспоримых сделок правило другое. Для них считайте срок со дня, когда вы узнали (или должны были узнать) об обстоятельствах, которые являются основанием признать сделку недействительной. Например, о том, что контрагент обманул вас.  

Это может быть день заключения договора, стороной которого вы являетесь, или другой момент. Все зависит от вашей ситуации.

Кейс - как залогодатель выиграл дело

ПАО просило суд признать недействительным договор залога имущества от 31.03.2016, который якобы оформило с банком. Этот договор обеспечивал кредитные обязательства ООО, которое одолжило у банка почти 2 миллиарда рублей.

В сентябре 2016 года у банка отозвали лицензию, а к концу года признали его банкротом. В 2018 году его конкурсный управляющий  обратился в суд и потребовал от ООО вернуть кредит. А также обратить взыскание на имущество ПАО, которое то заложило банку. Суд принял положительные решения по этим требованиям. Правда, позже акционерное общество добилось отмены решения насчет своего заложенного имущества.

В 2019 году ПАО обратилось в суд и потребовало признать договор залога недействительным. И выиграло дело. Суд провел почерковедческую экспертизу и выяснил, что подпись от имени генерального директора общества в договоре залога подделали. Требования к форме сделки нарушены, значит, она недействительна по ст. 168 ГК РФ. Кстати, раньше суды, рассматривая требования банка к ПАО, делали такие же выводы. Например, что договор залога оформлен без экономического обоснования - ведь условия кредитного договора этого не требовали.

Банк безуспешно просил суд применить срок исковой давности. По этой оспоримой сделке 1 год надо считать с момента, когда ПАО узнало о существовании договора залога. Это стало известно ему только после того, как банк 20.06.2018 подал иск с требованиями к заемщику и залогодателю. Общество предъявило иск 17.04.2019, в пределах срока давности (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 N 09АП-16024/2021 по делу N А40-100739/2019).

С какого момента исковая давность течет по ничтожным сделкам

Правила

Для ничтожных сделок момент, с которого считают срок давности, различается в зависимости от того, кто подает иск (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Рассмотрим две ситуации. В первой судебную тяжбу затевает сторона сделки. Во второй - компания или предприниматель, которые в ней не участвовали. 

Ситуация 1 - в суд обращается сторона сделки

В этом случае срок давности считают со дня, когда сделку начали исполнять.

Верховный Суд РФ уточняет, что это за день. Это день, когда одна сторона сделки фактически начала исполнять ее, а другая - принимать это исполнение (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”).

Кейс - как заемщик проиграл дело из-за срока давности

ПАО заключило с банком кредитный договор от 23.06.2017 на сумму 1 миллиард и 300 миллионов рублей. В тот же день он перечислил все деньги на расчетный счет общества. Позже, 08.02.2021, оно обратилось в суд с иском и потребовало признать договор недействительным. Общество утверждало, что он мнимый, а значит, ничтожный (п. 1 ст. 170 ГК РФ). 

Банк просил суд применить срок исковой давности. Тот так и сделал. И отказал обществу в иске из-за того, что оно пропустило этот срок.

ПАО является стороной ничтожной сделки. Так что срок в 3 года надо считать со дня, когда началось ее исполнение. Это 23.06.2017, когда общество получило от банка деньги. Суд решил, что срок давности тек с 24.06.2017 по 24.06.2020. Общество подало иск лишь спустя 8 месяцев после того, как он закончился (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.09.2021 N Ф05-22656/2021 по делу N А40-22354/2021).

Ситуация 2 - иск подает компания или предприниматель, которые не участвовали в сделке

Тогда срок считают со дня, когда истец узнал (или должен был узнать) о начале ее исполнения.

В любом случае срок давности для такого истца не может быть больше 10 лет со дня начала исполнения сделки.

Этот 10-летний срок начинает течь не раньше 1 сентября 2013 года. Соответственно, суды могут применять его только после 1 сентября 2023 года (Федеральный закон от 28.12.2016 N 499-ФЗ, п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности”).

Важно! Бывает, что ничтожную сделку не исполняли ни вы сами, ни ваш контрагент. В этом случае срок давности о признании ее недействительной не течет (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Кейс - как организация проиграла спор из-за срока исковой давности

Два ООО заключили договор купли-продажи нежилого здания от 28.10.2015 на сумму больше 60 миллионов рублей. В суд обратилось еще одно общество с ограниченной ответственностью, которое считало эту сделку притворной (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Оно утверждало, что договор прикрывает соглашение об отступном. А заключен он с целью навредить имущественным правам истца.

Доказать это обществу не удалось. Суд отказался признать договор недействительным. Кроме того, истец пропустил 3-летний срок исковой давности. Он подал иск только 24.12.2019.

Истец не является стороной договора. Срок давности нужно считать с момента, когда он узнал о начале исполнения сделки, - с 28.10.2016. В эту дату проводилось судебное заседание, в котором конкурсный управляющий ООО - продавца безуспешно просил признать договор недействительным. Истец знал о заседании, т.к. был заявителем по делу о банкротстве продавца (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 N 09АП-72346/2020 по делу N А40-336519/2019).

Кейс - как суд отказался применить срок давности 10 лет

По итогам аукциона с ООО 14.02.2013 заключили договор купли-продажи нежилого здания, земельного участка под ним и земельного участка площадью 745 кв. м, свободного от объектов капстроительства. Позже ДГИ г. Москвы обратился в суд и потребовал признать недействительным этот договор в части продажи 745 кв. м земли. ООО просило применить срок исковой давности.

Суд встал на сторону общества. Продавцом по договору купли-продажи являлся Департамент имущества Москвы, а ДГИ г. Москвы - его преемник. Значит, положения ст. 181 ГК РФ о 10-летнем сроке исковой давности применять нельзя. В данном случае срок давности составляет 3 года. Его надо считать с момента заключения договора - в этот момент началось его исполнение. Департамент подал иск только в 2020 году, то есть пропустил срок давности (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2021 N Ф05-13456/2021 по делу N А40-138327/2020).

Кейс - как несостоявшийся продавец недвижимости выиграл дело

ООО (продавец) и ИП (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи помещения в строящемся здании. Согласно договору покупатель обязался оплатить его стоимость - 13,5 миллионов рублей, но в реальности этого не сделал. Основной договор стороны планировали оформить не позднее 31.12.2016. Но уже в январе 2015 года аннулировали свои договоренности. Несостоявшийся покупатель стал через суд требовать с ООО задолженность и штраф. А общество просило признать недействительными договор и соглашение о его расторжении.

Суд встал на сторону продавца и признал договор недействительным по ст. ст. 10, 168 ГК РФ. Он посчитал договор ничтожной сделкой.

Покупатель просил применить срок исковой давности. Суд отказался это сделать. Срок давности в 3 года надо считать со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. Но если стороны не исполняли сделку, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет. Это разъяснял Пленум Верховного Суда РФ. Стороны не доказали, что исполняли предварительный договор. Значит, срок давности нельзя считать пропущенным (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 N 09АП-16023/2021 по делу N А40-269539/2018).

В какой момент истекает срок давности

Как мы выяснили, срок давности для недействительных сделок исчисляется годами. Заканчивается он в соответствующий месяц и число последнего года срока.

ПРИМЕР

Продавец - предприниматель утверждает, что в договоре купли-продажи недвижимости стоит его поддельная подпись. И просит суд признать договор недействительным по ст. 168 ГК РФ как оспоримую сделку. Срок давности по ней  1 год. Договор оформлен 10.12.2020. Срок давности истекает 10.12.2021.

Случается, что последний день срока выпадает на нерабочий день. Тогда срок заканчивается в ближайший рабочий день, следующий за нерабочим (ст. 193 ГК РФ).

ПРИМЕР

Поставщик оспаривает договор поставки как ничтожную (мнимую) сделку по п. 1 ст. 170 ГК РФ. Срок давности по ней - 3 года. Договор заключен 19.12.2018. Срок должен истечь 19.12.2021, но это воскресенье. Так что он истекает 20.12.2021 - в понедельник.  

Обратим внимание: под нерабочими понимаются только выходные и праздничные дни, которые предусмотрены в ст. ст. 111, 112 Трудового кодекса РФ. Но не дни, которые в 2020 и 2021 году из-за COVID-19 объявлял нерабочими Президент РФ. Такие разъяснения есть, например, в Обзоре, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 21.04.2020 (вопрос 5), и в Обзоре, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 30.04.2020 (вопрос 1).

Так что если последний день срока давности выпадает на такой “антиковидный” нерабочий день, срок заканчивается именно в этот день. И не переносится ни на какой рабочий день, следующий за “антиковидным”.

Когда суд применяет срок давности

Только когда применить его просит сторона спора - как правило, ваш ответчик (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Для этого он подает заявление о пропуске исковой давности. Сделать это нужно до момента, когда суд вынесет решение по делу.

Заявление может быть письменным или устным. Ответчик может сделать его при подготовке дела к судебному разбирательству или уже непосредственно, когда суд рассматривает дело по существу. Просить применить исковую давность он также может в судебных прениях, когда суд рассматривает дело в первой инстанции (п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43).

Важно! Суд не имеет права применять срок давности по своей инициативе. Если от стороны спора нет заявления о его пропуске, суд вообще не рассматривает вопрос об исковой давности.

Что будет, если пропустить срок давности

На стадии подачи иска - ничего. Даже если срок давности по вашим требованиям истек, суд все равно примет иск к рассмотрению (п. 1 ст. 199 ГК РФ).

Дальше все зависит от ответчика.

Если он подаст заявление о пропуске срока давности, суд рассмотрит его и решит, действительно ли срок пропущен. От этого решения зависит исход вашего дела. 

Если вы пропустили срок давности, суд однозначно откажет вам в иске.

Если срок давности еще не истек, решение суда будет зависеть от конкретных обстоятельств спора.

Другая ситуация, когда ответчик не заявляет, что срок давности истек. Тогда суд рассматривает иск по существу и выносит решение, опираясь на доказательства по делу. Вопрос о применении срока давности в таком случае не поднимается.

Важно! Пропуск срока давности - это самостоятельное основание для отказа в иске. Его достаточно, чтобы суд принял решение в пользу ответчика. Даже если нет других оснований отказать вам (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Можно ли восстановить пропущенный срок давности

Нет, если вы организация или индивидуальный предприниматель, и заявляете требования, которые связаны с предпринимательской деятельностью. По закону у вас нет права требовать от суда восстановить пропущенный срок давности. Тут не имеют значения причины, по которым вы его пропустили (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43).

ГК РФ дает возможность восстанавливать срок давности только гражданам, то есть физлицам. И лишь тем, кто пропустил срок по уважительным причинам - например, из-за тяжелой болезни или беспомощного состояния. Срок им восстанавливают только в исключительных случаях (ст. 205 ГК РФ).

Что такое перерывы в сроке давности

В сроке давности могут возникать так называемые “паузы”. Это возможно, когда срок прерывается или приостанавливается. 

После “паузы” срок может течь заново (при перерыве) или продолжаться (при приостановлении). Таким образом, из-за “пауз” реальный срок давности по оспоримой сделке может быть значительно больше, чем 1 календарный год. То же самое касается ничтожных сделок. Аналогично, “паузы” могут сделать срок давности по ним гораздо длиннее 3 календарных лет.

Выводы

1. Срок исковой давности - это срок, в течение которого надо успеть подать иск в суд.
2. Для недействительных сделок срок давности указан в законе. Его длительность зависит от вида сделки. Он составляет 1 год для оспоримых и 3 года для ничтожных сделок.
3. Важно правильно выяснить момент, с которого течет срок давности по вашей сделке. Для оспоримых и ничтожных сделок он разный. А для ничтожных есть еще особенности, связанные с тем, кто подает иск: сторона сделки или истец, который в сделке не участвовал.
4. Также важно правильно определить, в какой день срок давности заканчивается. Тут есть тонкости, когда он выпадает не нерабочий день.
5. Суд применяет срок давности только, если об этом попросит сторона спора - как правило, ответчик. По своей инициативе применить срок давности в вашем деле суд не может.
6. Если вы пропустили срок давности, очень вероятно, что в иске вам откажут. Кстати, для отказа достаточно одного только пропуска этого срока. 
7. Восстановить пропущенный срок, если вы компания или индивидуальный предприниматель, не получится.