Как признать договор оказания услуг недействительным как незаконную сделку

Два варианта незаконной сделки оказания услуг

Здесь мы рассмотрим 2 ситуации.

Первая ситуация – когда заказчик или исполнитель не подписывал договор поставки. То есть в нем стоит поддельная подпись, а еще, вероятно, фиктивный оттиск печати.
Возможно, другой человек подписал также сопутствующие документы: приложения, дополнительные соглашения к договору, акты оказания услуг. В таком случае в иске надо требовать заодно признать недействительными и эти бумаги.
Вторая ситуация – когда с подписями в договоре все в порядке, они настоящие и принадлежат его сторонам. Но сама сделка нарушает обязательные требования закона или другого правового акта.

К другим правовым актам, по мнению Высшего Арбитражного Суда РФ, относятся указы Президента РФ и постановления Правительства РФ. Нельзя причислять к законам и другим правовым актам:

• акты министерств и других федеральных органов исполнительной власти (например, инструкции, приказы, положения),
• акты органов субъектов РФ,
• акты органов местного самоуправления.

Верховный Суд РФ имеет немного другое мнение на этот счет. На его взгляд, под “другими правовыми актами” надо понимать указы Президента РФ и постановления Правительства РФ, а также акты министерств и других федеральных органов исполнительной власти.

Эти разъяснения надо учесть, когда вы выясняете, каким именно актам не соответствует ваша сделка по оказанию услуг.

Если это указ Президента РФ или постановление Правительства РФ, есть основания оспорить ее по ст. 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ). А если нормы акта органа субъекта РФ или местного самоуправления, сделать это не получится.

На какие нормы ссылаться в иске о признании сделки незаконной

Прежде всего, на ст. 168 ГК РФ о недействительности сделки, которая нарушает требования закона или другого правового акта.

Чаще всего договоры оказания услуг пытаются признать недействительными по пункту 1 этой статьи. В нем написано, что сделки, которые нарушают требования закона и другого правового акта, оспоримые.

По п. 2 ст. 168 ГК РФ сделки по оказанию услуг оспаривают редко. В нем говорится о сделках, которые нарушают не только законные или другие обязательные требования, но и публичные интересы или права третьих лиц (то есть тех, кто не имеет отношения к сделке). Из-за серьезности нарушений такие сделки считают ничтожными.

Можно ссылаться и на другие положения Кодекса. Например, если в суд пришлось идти из-за подделки подписи в договоре, логично указать в иске также статьи 160, 161 ГК РФ про письменную форму сделок.

Если сделка нарушает другой закон или правовой акт, в иске дополнительно указывают его нормы. Например, положения Федерального закона “О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц” или Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”.

Приведем пример из арбитражной практики. Причиной спора между управляющей компанией дома и АО стал договор на размещение оборудования связи и кабельных трасс в МКД. По нему УК (исполнитель) предоставляла обществу (заказчику) за деньги техническую возможность разместить оборудование связи и проложить/использовать кабельные трассы в МКД. А заказчик должен был выполнить условия по размещению, монтажу и эксплуатации оборудования сети, которые поставила ему компания. Из-за неоплаты услуг исполнитель потребовал деньги через суд. А заказчик подал встречный иск и просил признать договор ничтожным. Он утверждал, что УК не является собственником недвижимости, в отношении которой дала заказчику право размещать телекоммуникационное оборудование за плату. Свои требования заказчик обосновал ст. 166 ГК РФ, нормами Жилищного кодекса РФ и Федерального закона “О связи” (смотрите Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2022 N Ф05-4226/2022 по делу N А40-88525/2021).

Что и как доказать

Когда вы ссылаетесь на поддельную подпись в договоре, доказать нужно факт подделки. Здесь не обойтись без специалиста.

Есть вариант обратиться к нему заранее и прийти в суд уже с готовым заключением. Бывает, что суды принимают такие бумаги как доказательство того, что вы не подписывали договор. Но надежнее все же провести судебную почерковедческую экспертизу. Чтобы суд назначил ее, заявляйте ходатайство об этом.

Если вы считаете договор недействительным из-за того, что он нарушает обязательные требования закона или другого акта, придется подтвердить факт такого нарушения. Например, можно доказывать, что не соблюдена процедура заключения контракта. Или отдельные условия договора не соответствуют предписаниям актов.

Какие документы подготовить для суда

Если вы подаете иск из-за того, что не подписывали договор, можно заручиться заключением эксперта в области почерковедческих исследований. Также пригодятся документы из полиции, если вы обращались туда из-за поддельного контракта. Прежде всего, постановление о возбуждении уголовного дела.

Когда речь идет о нарушении закона или другого правового акта, соберите все доступные документы, которые говорят о таком нарушении. Сформулировать их список затруднительно, потому что в каждой конкретной ситуации он будет свой.

Когда суд может отказать в иске

Это вероятно, когда вы не смогли отстоять свою позицию. То есть доказать, что:

• подпись в договоре поддельная или
• договор (его отдельные условия) нарушает требования закона или другого правового акта.

Также суд может отказаться признать договор недействительным по п. 1 ст. 168 ГК РФ, если надо применять другие последствия нарушения, которые не связаны с недействительностью сделки. Они должны быть прописаны в законе.

Кроме того, суд может отказать в иске, когда истек срок исковой срок.

Как мы пояснили выше, сделка, указанная в п. 1 ст. 168 ГК РФ, является оспоримой. Так что срок давности по ней составляет 1 год. Он течет со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, которые являются основанием для признания сделки недействительной (п. 1 ст. 166, п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Если срок давности прерывался и приостанавливался, он может быть больше одного календарного года.

Еще одним косвенным основанием к отказу в иске может стать ваше недобросовестное поведение. Речь идет о том, что после оформления договора вы исполняли его и вели себя так, что все остальные лица, включая вторую сторону договора, считали его действительным. А потом пришли в суд с иском, заявляя о незаконности сделки.

Может ли незаконная сделка быть действительной

В подобных ситуациях суд может применить правило, которое закреплено в п. 5 ст. 166 ГК РФ, так называемый принцип “эстоппель”. И решить, что ваше заявление о недействительности сделки не имеет правового значения (например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2022 N Ф05-4226/2022 по делу N А40-88525/2021).

Так, заказчик оспаривал договор о возмездном оказании услуг по организации получения банковской гарантии - но не весь, а только некоторые условия. Суд выяснил, что заказчик не заявлял никаких возражений относительно условий сделки, платил банку в рамках банковской гарантии. То есть своим поведением после заключения договора давал исполнителю основание полагаться на действительность сделки. Суд отказал в иске, ссылаясь среди прочего на принцип “эстоппель” (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 N 09АП-65295/2021 по делу N А40-83901/2021).

Кейс - как заказчик смог доказать подделку своей подписи в договоре

ИП обратился в суд, чтобы признать недействительным договор оказания услуг по передаче сведений таможенным органам в электронной форме, который заключил с ООО. На самом деле предприниматель не подписывал никакие договоры и акты и не изъявлял желания вступить в отношения с ответчиком.

Об отношениях с обществом ИП узнал от органов ОВД, куда его вызвали на допрос по повестке от отдела дознания таможни. Оказалось, что ООО выдало предпринимателю ЭЦП для подписания и подачи таможенных деклараций в таможенные органы. Предприниматель обратился к обществу и потребовал предоставить ему всю документацию по договору, который он не заключал. А потом подал иск.

Суд признал договор недействительным по ст. 168 ГК РФ. Он выяснил, что общество заключает договоры с контрагентами следующим образом. Стороны не подписывают текст договора и регламента ООО, которые размещены на сайте общества в свободном доступе. Абонент присоединяется к договору и регламенту. Для этого он подписывает 3 экземпляра заявления о присоединении к договору и 2 экземпляра заявления о присоединении к регламенту.

Суд получил из таможни копии документов, которые якобы подписал предприниматель. Это были заявление о присоединении абонента к договору, заявление на изготовление сертификата ключа проверки ЭП пользователя удостоверяющего центра и о присоединении к регламенту ООО. А также - доверенность на получение ключей ЭП и сертификатов ключей ЭП на представителя, акт приема-передачи комплектов ЭП. В рамках уголовного дела эксперты установили, что подписи от имени предпринимателя во всех этих документах выполнил не он сам, а другой человек (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 N 09АП-83054/2021 по делу N А40-93353/2021).

Кейс - как заказчик проиграл дело, хотя не подписывал договор

Исполнитель оказал услуги по договору и, не получив оплату, обратился в суд. Заказчик ознакомился с материалами дела и выяснил, что договор на размещение группы (проведение мероприятия) и приложения к нему подписаны от имени заказчика неизвестным лицом. Так что заказчик тоже подал иск и потребовал признать договор недействительным. Ведь подделка подписи в бумагах говорит о том, что у него не было воли совершить сделку, а ее простая письменная форма не соблюдена.

Но суд встал на сторону исполнителя. Заказчик совершил действия, которые подтверждают его волю заключить договор. Он внес предоплату больше 2 миллионов рублей за услуги по организации мероприятия и проживания, а также в полном объеме принял услуги и воспользовался их результатом. Заказчик не оспаривал акты выполненных работ и не направлял возражения на претензии ответчика, в которых тот требовал погасить долг по договору.

Суд принял как доказательство счет на 2 миллиона рублей, который исполнитель выставил заказчику. В нем есть отсылка на спорный договор и пояснение, что деньги вносятся как предоплата за услуги. А переписка сторон подтверждает их заинтересованность сторон в исполнении сделки (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 N 09АП-73309/2021 по делу N А40-57253/2021).

Кейс - как заказчик не смог оспорить условие договора

Два ООО заключили договор от 22.09.2020 на участие в выставке 15-18 июня 2021 года стоимостью около 660 тысяч рублей. В нем оговаривалось, что участник, который отказался от договора в одностороннем порядке, должен выплатить организатору определенную сумму. Если отказ последовал за 3 месяца до даты начала выставки или раньше - 50 % от общей стоимости участия с НДС. При отказе менее чем за 3 месяца до даты начала выставки, сумма удержания равна 100 % от общей стоимости участия с НДС (п. 5.16 договора).

ООО - участник направил организатору уведомление об отказе от исполнения договора 11.11.2020 и потребовал вернуть уплаченные деньги. Тот так и сделал, но оставил себе 330 тысяч рублей в качестве платы за односторонний отказ. Участник выставки пошел в суд: он требовал признать недействительным п. 5.16 договора и вернуть ему сумму незаконного удержания. Он считал, что этот пункт договора запрещает ему отказаться от него так, как написано в п. 1 ст. 782 ГК РФ. Организатор как сильная сторона сделки навязал участнику это условие.

Суд отказал в иске. Участник подписал договор добровольно, не заявлял никаких замечаний насчет спорного пункта до оформления сделки. Хотя имел право и возможность отклонить любые коммерческие предложения ответчика об участии в выставке.

Условие договора о том, что участник должен внести организатору плату за односторонний отказ от исполнения договора, не противоречит закону. Истец безуспешно пытался убедить суд, что ответчик включил п. 5.16 в договор скрытно, в одностороннем порядке. Оказалось, что аналогичные спорному пункты содержались во всех предыдущих договорах, которые истец и ответчик оформляли раньше (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 N 09АП-57810/2021 по делу N А40-51215/2021).

Выводы

1. Договор оказания услуг можно признать недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, если он нарушает требования закона или другого правового акта (п. 1 этой статьи), а также, если он посягает на публичные интересы или интересы лиц, которые не участвовали в сделке (п. 2 этой статьи). В первом случае договор оспоримый, во втором - ничтожный.
2. Признать договор недействительным по п. 1 ст. 168 ГК РФ часто просят заказчики или исполнили, чью подпись в нем подделали. Также нередко оспаривают не весь договор, а его отдельные условия. Например, условия об отказе от договора, когда за это нужно платить деньги.
3. Истцу надо доказать, что сделка нарушает обязательные требования закона или другого правового акта. Для этого пригодятся любые документы, которыми можно это подтвердить.
4. При подделке подписи важно убедить суд, что в бумагах ее поставил не истец, а другой человек. Тут актуальны заключение досудебной почерковедческой экспертизы, а также материалы из полиции, если истец обращался туда с заявлением о фиктивной подписи.
5. Иногда дело можно проиграть. Например, когда истец пропустил срок исковой давности или вел себя недобросовестно: исполнял все условия контракта, а потом пришел в суд с иском о его недействительности.