Как признать договор оказания услуг недействительным, если он причинил ущерб компании

Когда убыточность позволяет признать сделку недействительной

Условие признания сделки недействительной по причине убыточности изложено в п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ: это сговор между сторонами сделки или хотя бы осведомленность второй стороны о явной невыгодности сделки для контрагента, причинении ему сделкой имущественного ущерба.

ИП в лице представителя или компания, от которой без доверенности действует уполномоченный орган (например, директор), заключили договор с контрагентом.

Условия сделки таковы, что предприниматель или организация не только не получают прибыль, а наоборот, несут убытки. Этот ущерб возникает по вине представителя или уполномоченного органа компании, который оформил договор.

Например, когда он действует умышленно, соглашаясь на заведомо невыгодные условия контракта. Или вообще договорился с другой стороной сделки о том, чтобы заключить ее и тем самым нанести урон интересам ИП или организации, которых он представляет.

Так, представитель или орган компании может пойти на очень убыточную сделку для того, чтобы заказчик (ИП или организация) не смог вовремя расплатиться с исполнителем.

Если заказчик-должник банкротится, совершив предварительно убыточную сделку, то пострадавшие от банкротства учредители организации или арбитражный управляющий могут оспорить эту сделку.

На какие нормы ссылаться

Прежде всего, на п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ). В нем говорится о сделке, которую совершает:

• орган компании, который действует от ее имени без доверенности,
• представитель, который действует от имени представляемого (например, ИП).

Речь идет о сделке, которую заключили в ущерб интересам организации или представляемого. Такая сделка оспоримая.

Кроме того, требования можно обосновать другими нормами ГК РФ. Например, дополнительно сослаться на ст. 168 ГК РФ о недействительности сделки, которая нарушает требования закона или другого правового акта.

В зависимости от ситуации в иске можно привести нормы других нормативных правовых актов. Например, положения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” или “Об акционерных обществах”.

Кто может подать иск

Это может сделать:

• представляемый (например, ИП),
• сама компания,
• другое лицо или другой орган - но только в случаях, которые прямо указаны в законе.

Например, иск о признании недействительной сделки от имени ООО может подать его участник (смотрите Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 N 09АП-37075/2021, 09АП-37234/2021 по делу N А40-241882/2020).

Требовать признать сделку недействительной можно в первоначальном иске. Также это требование допустимо включить во встречный иск. Например, когда исполнитель пытается получить через суд недоплаченные деньги за свои услуги, заказчик может подать иск о признании договора недействительным.

Что и как доказать

Ответ на этот вопрос зависит от того, по какому основанию оспаривают сделку. Их два, и оба прописаны в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Рассмотрим их и приведем разъяснения, которые даны в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”. Для удобства будем называть представителя и орган компании, который действует от ее имени без доверенности, представителем.

Первое основание для признания договора недействительным

По нему сделку можно признать недействительной, если:

• она нанесла представляемому или компании явный ущерб,
• другая сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При таких условиях сделку можно признать недействительной независимо от того, был ли между представителем и другой ее стороной сговор или другие совместные действия.

Что такое явный ущерб? О нем можно говорить, когда сделку оформили на невыгодных условиях. Верховный Суд РФ уточняет, что они должны быть не просто невыгодными, а заведомо и значительно невыгодными. Например, когда стоимость того, что компания или ИП получили по сделке, в несколько раз ниже стоимости того, что они передали/оказали/выполнили в пользу другой стороны.

Считается, что другая сторона должна была знать о явном ущербе, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Важно! По этому основанию не получится признать недействительной сделку, которая была экономически оправдана. Например:

• сделка позволила предотвратить еще большие убытки для ИП или компании,
• сделка сама по себе была убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок с общей хозяйственной целью, в результате которых компания или ИП получили выгоду,
• невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с другой стороной, в том числе по другим сделкам.

Второе основание для признания договора недействительным

По нему признать договор недействительным можно, когда есть доказательства сговора или других совместных действий представителя и другой стороны сделки. Причем направлены они на ущерб интересам представляемого - компании или ИП.

Ущерб может выражаться:

• в любых материальных потерях,
• в нарушении интересов, которые охраняет закон.

Например, в утрате корпоративного контроля или умалении деловой репутации.

Важно! Бывает, что спорную сделку одобрило общее собрание участников (акционеров) хозяйственного общества. Это требуется, когда сделка отвечает признакам крупной или сделки с заинтересованностью. Даже если есть решение собрания об одобрении сделки, признать ее недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ можно. Конечно, если она совершена в ущерб интересам общества. И доказаны обстоятельства, которые мы назвали выше.

Какие документы подготовить для суда

Любые документы, которые указывают на недействительность договора.

Если его оспаривают по первому основанию, понадобятся бумаги, которые подтверждают следующее:

• договор заключили на очень невыгодных условиях, которые были известны заранее,
• при его оформлении было ясно: из-за него ИП или компания понесет ущерб.

Когда сделку по оказанию услуг оспаривают по второму основанию, понадобятся дополнительные документы. Надо подготовить бумаги, которые подтверждают сговор или другие совместные действия представителя и другой стороны сделки с целью причинить ущерб интересам ИП или компании.

С учетом ситуации, характера оказываемых услуг, обстоятельств и условий сделки, специфики спора в каждом конкретном случае будет свой перечень документов. Привести какой-то общий их список невозможно.

Дальше в этой статье мы разберем интересное дело (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 N 09АП-37075/2021, 09АП-37234/2021 по делу N А40-241882/2020). В нем участник ООО (истец) оспаривал в суде сделку, оформленную между его обществом (заказчиком) и другим ООО (исполнителем). Это был договор на организацию ремонта грузовых вагонов. Истец ссылался на п. 2 ст. 174 ГК РФ, на второе основание для признания договора недействительным, и выиграл дело. В этом ему помогли следующие документы, которые он принес в суд:

• счета-фактуры и акты выполненных работ по договору,
• договоры между ООО, участником которого является истец, и другими организациями, по которым те оказывают услуги по ремонту вагонов, их деталей, узлов, колесных пар,
• агентский договор между пострадавшим ООО и другой компанией, который заключен по поводу организации проведения ремонта,
• трудовые договоры с работниками ООО, в чьи обязанности входит организация проведения ремонтных работ,
• трудовой договор, по которому директор ООО - исполнителя работает в ООО - заказчике в должности замдиректора по развитию,
• документы о рыночной стоимости (цене) ремонтов вагонов за период, на который заключался договор,
• счета-фактуры, которые направляли ООО - исполнителю организации, реально выполнявшие работы по ремонту вместо него.

Подробно читайте ниже “Кейс - как участник ООО добился признания договора недействительным (по второму основанию)”.

Когда суд может отказать в иске

Это возможно, когда компания или ИП не смогли доказать свою позицию. То есть не представили никаких документов в подтверждение доводов о недействительности сделки. Или представили, но их оказалось недостаточно.

Например, заказчики - ООО проиграли иск о признании недействительными двух договоров на оказание услуг по PR-сопровождению ресторанов (точек питания). Причина - они не доказали причинение ущерба своим компаниям (смотрите Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 N 09АП-79300/2020 по делу N А40-139434/2020).

Кроме того, отказ вероятен, когда истец пропустил срок давности для обращения в суд. Это достаточное основание к тому, чтобы тот отказал в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Сделка, указанная в п. 2 ст. 174 ГК РФ, является оспоримой. Так что срок давности по ней составляет 1 год. Он течет со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, которые являются основанием для признания сделки недействительной (п. 1 ст. 166, п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Срок давности может прерываться и приостанавливаться. В таких случаях он может быть больше одного календарного года.

Кейс - как организация смогла признать договор недействительным (по первому основанию)

Между СНТ (заказчик) и ИП (исполнитель) оформлен договор оказания услуг. По нему предприниматель должен был оказать услуги, которые включали помощь товариществу во взыскании через суд задолженности по взносам и платежам с членов СНТ. Заказчик считал, что сделка недействительна. Во-первых, ее заключили с заинтересованностью и явным ущербом интересам СНТ. Во-вторых, на совершение сделки не было согласия правления товарищества, как требует устав.

Суд, куда заказчик подал иск, встал на его сторону. От имени заказчика договор подписало физлицо, которое превысило свои полномочия. Правление и общее собрание членов товарищества не одобряли договор. Стоимость услуг по договору завышена и влечет для товарищества убытки. ИП не мог не знать о том, что договор совершен с явным ущербом интересам СНТ без информирования и одобрения его органов управления. В связи с этим суд признал сделку недействительной по ст. 168, п. 2 ст. 174 ГК РФ (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 N 09АП-74807/2020 по делу N А40-81106/2020).

Кейс - как участник ООО добился признания договора недействительным (по второму основанию)

Между двумя ООО заключен договор на организацию ремонта грузовых вагонов от 28.02.2020. С этой даты по 30.06.2020 исполнитель оказывал услуги и выполнял работы по ремонту вагонов на общую сумму больше 121 миллиона рублей. Об этом говорят выставленные счета и подписанные акты выполненных работ. Но заказчик не оплатил эту сумму. Участник ООО - заказчика и одновременно - его вновь избранный генеральный директор обратился в суд и потребовал признать договор недействительным по п. 2 ст. 174 ГК РФ. Он считал, что сделка совершена в ущерб интересам заказчика, на заведомо невыгодных условиях.

Он выиграл дело. У заказчика имеются самостоятельные действующие прямые договоры на ремонт вагонов более чем с 5 ремонтными предприятиями. Именно эти организации, а не сам исполнитель, оказывали услуги по спорному договору. Кроме того, у заказчика есть агентский договор на организацию проведения ремонта вагонов. Он действует с 03.06.2014 и предусматривает стоимость услуг агента - 2 % от суммы возмещенных расходов. Тогда как по спорному договору вознаграждение исполнителя составляет 20 %. Так что у заказчика не было никакой необходимости заключать агентский договор с ответчиком на невыгодных условиях.

Суд также учел, что в штате заказчика есть 6 сотрудников, которые имеют специальные знания в области организации ремонтов вагонов. Они продолжали самостоятельно осуществлять свои обязанности в течение всего времени, пока действовал договор. А вот в штате исполнителя нет работников, имеющих опыт работы по обязательствам договора.

Цена договора значительно завышена: его стоимость составляет более 275 миллионов, а рыночная цена ремонтов за тот же период – 100 миллионов рублей. Но заказчик не получил никакого соразмерного встречного представления. Кроме того, исполнитель многократно завышал стоимость ремонтов по сравнению с фактическими расходами на работы ремонтных компаний. 

Договор имеет нетипично короткий срок - всего 6 месяцев в преддверии инициирования исполнителем процедуры банкротства заказчика и вступления в должность законно назначенного генерального директора заказчика.

Кроме того, генеральный директор исполнителя также является заместителем генерального директора по развитию заказчика. Прежний генеральный директор заказчика заключал договоры исключительно с исполнителем, расторгнув ранее заключенные договоры с другими контрагентами. Это свидетельствует о совместных действиях сторон сделки.

Таким образом, договор заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для заказчика. К тому же имеются обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре или других совместных действиях представителя и второй стороны сделки в ущерб интересам представляемого. Значит, договор является недействительным (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 N 09АП-37075/2021, 09АП-37234/2021 по делу N А40-241882/2020).

Важно! Это дело пересматривалось кассационным судом, а потом дошло до Верховного Суда РФ. Они признали выводы суда апелляционной инстанции верными и оставили его постановление в силе (смотрите Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.10.2021 N Ф05-24776/2021, Определение Верховного Суда РФ от 07.02.2022 N 305-ЭС21-28626). 

Кейс - как компания проиграла дело о недействительности договора

Дачно-строительный кооператив (заказчик) и ООО (исполнитель) подписали договор на оказание охранных услуг. Размер оплаты услуг исполнителя - 319 тысяч рублей в месяц. Общество оказало услуги на сумму 638 тысяч рублей и направило заказчику акты об их оказании. Тот подписал акты и не заявил никаких возражений. Но деньги не перечислил. Тогда ООО обратилось в суд и потребовало не только сумму за услуги, но и неустойку 169 тысяч рублей.

Заказчик подал встречный иск и просил признать договор недействительным по п. 2 ст. 174 ГК РФ. Он утверждал, что от имени кооператива договор подписало неуполномоченное лицо с целью причинить вред. А в спорный период охранные услуги заказчику оказывало другое лицо.

Суд согласился с исполнителем и взыскал в его пользу все деньги, которые он требовал. И отказался признать договор недействительным. Стороны сделки подписали акты об оказании услуг в пределах обычной хозяйственной деятельности. Заказчик не доказал, что сделка недействительна (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 N 09АП-46949/2021 по делу N А40-252490/2020).

Выводы

1. Договор оказания услуг, который нанес ущерб интересам компании или ИП, можно признать недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ. При условии, что его заключал орган компании, который действует от ее имени без доверенности, или представитель ИП. Такая сделка оспоримая.
2. Оспорить договор можно по двум основаниям. Во-первых, если сделка причинила представляемому или компании явный ущерб, и другая сторона знала об этом (или должна была знать). Во-вторых, если имелся сговор или другие совместные действия представителя и другой стороны сделки с целью причинить ущерб интересам компании или ИП.
3. Обращаясь в суд, истцу предстоит доказать обстоятельства, на которые он ссылается. Нужно заранее позаботиться о документах, которыми истец обоснует свою позицию.
4. Убедить суд в заведомо и значительно невыгодных условиях договора или в реальном сговоре ответчиков бывает сложно. Так что по этой категории дел суды часто отказывают в исках. Кстати, отказ возможен и из-за пропуска срока давности.