Протокол о смене юридического адреса

Когда нужен протокол о смене юридического адреса ООО

Для того чтобы ответить на этот вопрос, необходимо разграничить понятия «место нахождения» и «адрес». В первом случае речь идет о конкретном населенном пункте, где зарегистрирована фирма (п. 2 ст.54 ГК РФ). Например, в Уставе компании ООО «Ромашка» прописано, что местом ее нахождения является Российская Федерация, Нижегородская область, г. Нижний Новгород.

Адрес юридического лица – это адрес конкретного помещения, по которому располагается офис компании. Он отражается только в ЕГРЮЛ, а в Уставе может прописываться по желанию учредителей (п. 3 ст. 54 ГК РФ). 

Теперь, разобравшись с этими понятиями, можно ответить на вопрос, в каких случаях для изменения адреса нужно созывать собрание участников ООО и оформлять протокол. Это зависит от того, куда переезжает компания и что прописано в ее Уставе.

Рассмотрим, какие здесь могут быть варианты:

1. В обществе только один учредитель. Для любых изменений, в том числе адреса или места нахождения, оформляется решение единственного участника.
2. Фирма меняет юридический адрес в границах одного населенного пункта, Устав остается без изменений. Например, переезжает в новый офис на соседнюю улицу. То, каким образом это оформляется, должно быть прописано в учредительном документе общества. Например, принятие такого решения может быть возложено на директора и должно оформляться приказом. Протокол нужен, если, согласно Уставу, решение об изменении адреса находится в ведении собрания участников.
3. Фирма переезжает в новый офис, при этом в ее Уставе прописан адрес старого офиса. Здесь любой переезд потребует корректировки Устава, даже если фирма остается в том же населенном пункте. Без оформления протокола собрания участников не обойтись. Этого требует п.2 ст. 33 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Внимание! В этом случае рекомендуем при изменении Устава убрать из него конкретный адрес, ограничившись только указанием места нахождения. Это избавит вас от большей части бумажной волокиты при следующем переезде.

4. Компания переезжает в другой город или поселок, то есть меняет место своего нахождения, например, Саратов на Москву. Такие изменения обязательно отражаются в Уставе. Решение принимается на общем собрании участников и фиксируется в протоколе. Если компания работает по типовому Уставу, то перемена в месте нахождения оформляется без его изменения.

Форма протокола

Протокол всегда оформляется в письменной форме. Допускается использование электронных и иных технических средств. Организует ведение протокола исполнительный орган компании, например, ее директор.

По общему правилу для легитимности собрания в нем должно участвовать не менее 50 % собственников ООО. Их уведомляют о проведении заседания как минимум за 30 дней до его проведения. Помимо очного присутствия, закон позволяет участвовать в собрании дистанционно, а также проводить заочные голосования.

В соответствии с п.8 ст. 37 закона № 14-ФЗ, для того чтобы внести изменения в учредительные документы, понадобится не менее ⅔ голосов участников ООО (в Уставе может быть прописано требование о большем количестве голосов).При изменении только юридического адреса достаточно простого большинства голосов.

Содержание протокола

Требования к оформлению протокола собрания приведены в п.4 ст. 181.2 ГК РФ. В нем указывается в том числе:

1. Когда и где проходит заседание.
2. Кто участвует в собрании.
3. При дистанционном участии – способ участия.
4. При заочном голосовании – способ отправки документов и срок, до которого они принимались.
5. Как проголосовали по каждому рассматриваемому вопросу.
6. Сведения о тех, кто проголосовал против и попросил отдельно внести это в протокол.
7. Сведения о подписантах.

Подписание и заверение протокола об изменении адреса

Согласно п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, протокол подписывают председатель и секретарь собрания. При проведении заочного голосования подписи ставят лица, проводившие подсчет голосов.

При очном заседании протокол необходимо заверять нотариально. Иной способ может быть предусмотрен в Уставе или принят единогласным решением общего собрания (подп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ). При этом такое единогласное решение все равно должно быть удостоверено нотариально.

Подписанный надлежащим образом протокол подшивается в специальную книгу протоколов ООО. Каждый участник общества вправе запросить, чтобы ему предоставили выписку из протокола.

Таким образом, оформлять протокол обязательно, когда нужно поменять место нахождения фирмы и внести другие изменения в Устав. При простой смене адреса ООО протокол необходим, если такое решение входит в компетенцию общего собрания участников общества. По общему правилу после подписания протокола его нужно удостоверить нотариально.