Оферта о продаже доли в уставном капитале ООО

Зачем нужна оферта о продаже доли в уставном капитале ООО?

Она требуется в единственной ситуации: когда участник общества планирует продать свою долю в уставном капитале ООО или ее часть третьему лицу, то есть тому, кто не является участником общества. Будущий продавец обязан уведомить о предстоящей сделке остальных участников общества и само общество – для этого и нужна оферта.

Порядок направления и получения оферты регулирует Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). А общие положения о ней содержатся еще и в Гражданском кодексе РФ (статья 435).

Направлять оферту требуется только в общество, доля в уставном капитале которого продается. Посылать этот документ участникам ООО не надо - об оферте они узнают через общество. По Закону, оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом (п. 5 ст. 21 Закона).

С даты получения оферты исчисляют срок действия преимущественного права участников на ее покупку. Устав может давать аналогичное право и самому обществу. Правда, ООО может реализовать свое преимущественное право только при условии, что им не воспользовались участники, и только после того, как пройдет срок осуществления преимущественного права участниками ООО.

Требования к оферте о продаже доли в ООО

Оферту надо составить письменно, а также обратиться к нотариусу, чтобы тот ее удостоверил (п. 5 ст. 21 Закона). Оферту составляют в произвольном виде - ее утвержденная или рекомендованная форма отсутствует.

Назвать документ можно по-разному, например:

• оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале ООО (такое название документа указано в Законе),
• уведомление/извещение о продаже доли или части доли в уставном капитале ООО.

Не исключены и двойные варианты названия – к примеру, оферта (извещение) о продаже доли в уставном капитале общества.

В конце оферты обязательно проставьте дату ее составления и подпись (с расшифровкой) участника ООО, который продает долю. Если будущий продавец - это компания, укажите должность, ФИО и подпись уполномоченного лица, которое направляет оферту. Также можно заверить документ печатью, если организация ее использует.

Основное содержание оферты о продаже доли в ООО (образец)

Учитывая положения Закона, в оферте напишите (укажите) следующее:

• адресатов оферты – это, прежде всего, общество, доля в котором продается третьему лицу,
• отправителя оферты, то есть себя,
• информацию о том, что вы уведомляете всех участников общества и само ООО о планируемой сделке по продаже доли третьему лицу,
• сведения об условиях продажи доли.

Как указать адресата оферты при продаже доли в ООО

Обычно для общества прописывают его наименование, адрес места нахождения, ОГРН, ИНН, а также контактные данные (телефон, факс, адрес электронной почты).

Оферту адресуют также всем участникам ООО, но в Законе нет требования перечислять в документе их всех.

Некоторые специалисты рекомендуют приводить в оферте сведения об участниках общества. Это можно сделать по минимуму – например, указать ФИО и адрес места жительства для участников-граждан или наименование и адрес места нахождения для участников – компаний. 

Как указать отправителя оферты о продаже доли в ООО

Если вы имеете статус физлица, приведите свои ФИО, адрес места жительства, паспортные данные и контакты для связи (например, телефон или адрес электронной почты).

Для продавца-компании обычно пишут ее фирменное наименование, место нахождения, ОГРН, ИНН и контактные данные: телефон, факс, адрес электронной почты.

Как сформулировать предложение о продаже доли

Здесь лучше - хотя Закон прямо этого не требует - указать какие-то сведения о третьем лице. Например, можно привести для третьего лица - гражданина его ФИО и место жительства, для компании – ее наименование и место нахождения. Если хотите, укажите более подробные данные о третьем лице – например, его паспорт (для физлица) или ОГРН, ИНН (для организации).

Как описать условия продажи доли в ООО

Здесь обязательно пропишите, продаете вы всю свою долю в ООО или ее часть, укажите размер и номинальную стоимость доли (части доли), которую предлагаете к продаже, а также обозначьте цену сделки. А вот другие условия продажи приводите по своему усмотрению – например, можно указать срок и порядок оплаты.

В оферту можно включить и другие сведения - о том, что продаваемая доля полностью оплачена, о сроке реализации участниками ООО преимущественного права, о положениях устава общества насчет продажи доли третьему лицу и т.п.

Как направить оферту о продаже доли в ООО в общество?

Направить оферту в ООО надо за свой счет способом, который прописан в уставе общества. А если в нем нет никаких положений по этому вопросу, оферту можно:

• отправить по почте - например, заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении,
• лично передать уполномоченному лицу ООО - например, его директору. Советуем получить отметку о вручении оферты на ее бумажной копии - пускай получатель проставит на ней свою подпись с расшифровкой и дату приема оферты.