Типовой устав ООО

05.08.2021
Как минимизировать риск отказа налоговой при регистрации новой фирмы и при этом сэкономить деньги и время? Можно воспользоваться специально разработанной формой устава. В статье расскажем, что такое типовой устав ООО и как он помогает при создании компании.

Когда можно использовать типовой устав ООО

В соответствии со ст. 12 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждое ООО действует на основании Устава. Это его учредительный документ. При этом закон предоставляет предпринимателю право выбора: разработать свой индивидуализированный устав или воспользоваться типовым уставом ООО, формы которого утверждены Минэкономразвития.

Использовать типовой устав вправе как вновь создаваемые, так и уже существующие компании. В первом случае учредителям нужно заполнить стандартное заявление о регистрации юридического лица по форме Р11001 и сделать отметку в п. 8 на стр. 004.

 

Интересно, что такая форма заявления применяется только с 20 ноября 2020 года. А тексты типовых уставов Минэкономразвития утвердило еще в 2018 году (приказ от 01.08.2018 № 411, действует с 24.06.2019). Получается, что полтора года у предпринимателей не было возможности заявить использование типового устава из-за того, что форма заявления этого не позволяла.

Действующей компании для перехода на типовой устав нужно принять на собрании учредителей соответствующее решение и направить в ФНС заявление по форме Р13014. В п. 2 предусмотрено специальное основание на этот случай. Такое же заявление понадобится предпринимателю в обратной ситуации, если ООО нужно будет перевести на традиционный устав.

 

Внимание! Перейти на другую форму устава ООО вправе в любой момент по своему усмотрению. При этом при переходе с обычного устава на типовой госпошлина не взимается. А вот в обратную сторону правило не работает. При переходе на традиционный устав с типового потребуется заплатить госпошлину.

Варианты типовых уставов

В вышеупомянутом приказе Минэкономразвития № 411 приведено 36 форм типовых уставов. Все они похожи по структуре и содержат такие разделы, как права и обязанности участников общества, порядок выхода из ООО и передачи прав на долю, особенности управления обществом и т. д.

В чем же различия? Каждая из 36 утвержденных форм содержит положения, которые по-разному отвечают на основные вопросы:

  1. Может ли участник выйти из общества?
  2. Как осуществляется переход доли от одного участника ООО к другому и к третьим лицам?
  3. Имеют ли участники преимущественное право покупки доли другого участника?
  4. Каков порядок перехода доли наследникам или правопреемникам?
  5. Как назначается директор компании?
  6. Каким образом подтверждаются решения собрания участников ООО?

Ниже в сводной таблице приведены особенности всех 36 вариантов типовых уставов:

Номер устава

Выход участника возможен

Нужно получать согласие на отчуждение доли третьим лицам

У участников есть преимущественное право покупки доли

Отчуждение доли другим участникам разрешено без согласия

Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия

Директор избирается отдельно (если «нет» - каждый участник является самостоятельным директором, если «все» - все участники совместно - действующие директора)

Решение общего собрания удостоверяется нотариусом (если «нет» - решение подписывают все участники общего собрания)

1

нет

да

да

да

да

да

да

2

да

да

да

да

да

да

да

3

нет

нет

да

да

да

да

да

4

нет

нет

нет

да

да

да

да

5

нет

да

да

нет

да

да

да

6

нет

да

да

нет

нет

да

да

7

нет

да

да

да

да

нет

да

8

да

да

да

да

да

нет

да

9

нет

нет

да

да

да

нет

да

10

нет

нет

нет

да

да

нет

да

11

нет

да

да

нет

да

нет

да

12

нет

да

да

нет

нет

нет

да

13

нет

да

да

да

да

все

да

14

да

да

да

да

да

все

да

15

нет

нет

да

да

да

все

да

16

нет

нет

нет

да

да

все

да

17

нет

да

да

нет

да

все

да

18

нет

да

да

нет

нет

все

да

19

нет

да

да

да

да

да

нет

20

да

да

да

да

да

да

нет

21

нет

нет

да

да

да

да

нет

22

нет

нет

нет

да

да

да

нет

23

нет

да

да

нет

да

да

нет

24

нет

да

да

нет

нет

да

нет

25

нет

да

да

да

да

нет

нет

26

да

да

да

да

да

нет

нет

27

нет

нет

да

да

да

нет

нет

28

нет

нет

нет

да

да

нет

нет

29

нет

да

да

нет

да

нет

нет

30

нет

да

да

нет

нет

нет

нет

31

нет

да

да

да

да

все

нет

32

да

да

да

да

да

все

нет

33

нет

нет

да

да

да

все

нет

34

нет

нет

нет

да

да

все

нет

35

нет

да

да

нет

да

все

нет

36

нет

да

да

нет

нет

все

нет

Для примера рассмотрим устав ООО 21, один из самых простых: 

  • В нем не предусмотрен выход участника. 
  • Для отчуждения доли не нужно получать согласие остальных участников ООО, но они имеют преимущественное право при ее выкупе. 
  • Директор избирается отдельно сроком на 5 лет. 
  • Протокол общего собрания ООО подписывается всеми присутствующими участниками и не требует нотариального удостоверения.

Сравнение типового и индивидуально разработанного устава

Использование унифицированных форм устава – не российское изобретение. В мировой практике подобный механизм давно и успешно работает. Основная цель внедрения таких уставов – упростить жизнь начинающим предпринимателям, сэкономить им время и деньги при регистрации бизнеса.

В отличие от традиционного устава типовая форма обезличена. В ней нет привычных реквизитов: фирменного наименования компании, ее адреса, информации об уставном капитале. Все эти сведения хранятся только в ЕГРЮЛ и отображаются в выписке. Это значит, что при изменении названных характеристик не понадобится вносить изменения в устав. 

Внимание! Для индивидуально разработанного устава указанные реквизиты остаются обязательными в соответствии с п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ.

Выбор типового устава ООО вместо традиционного имеет ряд преимуществ: 

  • Начинающему бизнесмену не нужно тратить силы на составление текста устава и переживать, что при проверке документ «завернет» налоговая.
  • Его не нужно распечатывать и отдавать в ФНС.
  • Отпадает проблема хранения бумажного варианта.
  • Упрощается взаимодействие между контрагентами, которым не нужно изучать уставы друг друга в поисках подводных камней.

Значит ли это, что использование унифицированных форм принесет одни выгоды? Нет, недостатки тоже присутствуют. Например, участники общества не могут вносить в типовой устав изменения и дополнять его новыми пунктами по своему усмотрению. В утвержденных формах все участники ООО наделены равными правами, то есть предоставить кому-то дополнительные преференции нельзя.

Внимание! Во всех 36 имеющихся формах устава использование печати общества не предусмотрено.

Воспользоваться типовой формой могут не все общества. Если в соответствии с законодательством в устав требуется внести дополнительные положения, придется разрабатывать индивидуальный вариант. Например, когда нужно внести пункты о действующем в компании Совете директоров, правлении или ревизионной комиссии (она создается при числе участников общества более 15 человек).

Как заполнить типовой устав

Как уже упоминалось, типовая форма устава утверждена Минэкономразвития и не требует заполнения. Нужно только определиться, какая из 36 форм подойдет именно вашей фирме. Для удобства выбора типового устава ООО на сайте ФНС функционирует специальный сервис. Там предлагается последовательно ответить на 7 вопросов, в результате чего система сама предложит подходящий вам вариант.

 

В зависимости от ответов пользователь видит набор вариантов, соответствующих его выбору.

 

К каждому ответу дается краткая расшифровка, как надо понимать то или иное утверждение.

 

В итоге пользователь может выбрать типовой устав для ООО под конкретным номером. Текст документа доступен для скачивания.

 

Подписание и заверение типового устава

Как упоминалось выше, для работы по типовому уставу не нужно ничего распечатывать и подписывать. Участникам ООО необходимо принять соответствующее решение на собрании, выбрать одну форму из 36 предлагаемых вариантов и указать ее номер в заявлении при подаче документов в ФНС. 

Выводы

  1. Использование типового устава ООО – это право, а не обязанность предпринимателя. Стандартный индивидуализированный формат продолжает действовать.
  2. Введение типовых форм призвано упростить процедуру регистрации бизнеса и избавить учредителя от составления сложных документов. 
  3. Перейти с традиционной формы на типовую и обратно можно в любой момент деятельности, а не только при регистрации компании.
  4. В некоторых случаях типовой устав не применяется. Например, если количество участников общества превышает 15 человек.
Специализация: Эксперт в юридической тематике

Имеет более 15 лет юридического стажа в крупных холдингах Юга России.
Обладает опытом в области договорной и претензионной работы, мирного разрешения споров, судебного взыскания долгов и оспаривания прав на имущество.

Задать вопрос