Покупатель не оплатил товар - как считать срок исковой давности

Ситуация 1: в договоре указан срок оплаты товара

Правила

Мы говорим о ситуации, когда из договора ясно, в какой момент покупатель обязан оплатить товар.

Это условие может быть сформулировано по-разному. Например, срок оплаты может значиться как конкретная дата. Также в договорах поставки часто пишут, что покупатель должен оплатить товар в такой-то период с такой-то даты. Тогда срок оплаты истекает в последний день этого периода.

В таких случаях срок исковой давности (дальше также - срок давности) в 3 года начинается по окончании срока исполнения, то есть срока оплаты (ст. 196, п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса РФ). Обычно он течет со дня, следующего за днем, в который поставщик должен был получить деньги.

Если покупатель обязался внести сумму за товар в течение конкретного периода, срок давности течет со дня, следующего за последним днем этого периода.

Важно! В некоторых случаях суды считают срок давности со дня, в который покупатель должен был оплатить товар, а не со следующего за ним (например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 N 09АП-38960/2021 по делу N А40-42756/2021).

Кейс - как поставщик проиграл дело из-за срока давности

По договору поставки от 19.06.2015 покупатель оплачивает товар в срок не позднее 30 дней с даты подписания договора, то есть не позднее 18.07.2015. В этот срок деньги не поступили. Поставщик подал иск. Он требовал с покупателя более 41 миллиона рублей: около 36 миллионов - за поставленный товар и почти 5 миллионов - в счет неустойки. Но получить с покупателя не удалось ничего.

Суд посчитал, что срок давности прошел. Он начал течь с 19.07.2015 и закончился 19.07.2018. А в суд поставщик обратился только 14.05.2019 (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 N 09АП-32979/2021 по делу N А40-120468/2019).

Ситуация 2: в договоре не указан срок оплаты товара

Правила

На практике такое нечасто, но встречается. Так, срок оплаты может быть не согласован, когда:

• поставщик и покупатель не оформили свои отношения по поставке одним документом - договором (например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 N 09АП-43551/2021 по делу N А40-251405/2020),
• в договоре поставки написано, что цена товара и порядок оплаты указываются в дополнительных соглашениях к договору, но стороны так и не согласовали условия, порядок и сроки оплаты (смотрите Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 N 09АП-20495/2021 по делу N А40-240001/2020).

В этих случаях срок, в который покупатель должен перечислить поставщику деньги, определяют по правилам Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ). Также арбитражные суды учитывают разъяснения, которые даны в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 “О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки”.  

По общему правилу, покупатель должен оплатить полученные товары в срок, который прописан в договоре поставки или установлен законом и другими правовыми актами. Если в них нет упоминания о сроке оплаты, покупатель обязан внести оплату непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Если стороны своим соглашением не определили порядок и форму расчетов, их надо проводить с помощью платежных поручений (п. 1 ст. 516 ГК РФ). В таком случае покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения. При этом надо учитывать срок на осуществление банковского перевода, который установлен законом. Этот срок исчисляют со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем). Считается, что покупатель просрочил оплату с момента, когда истек срок на проведение банковского перевода. Такая позиция выражена в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18.

Сейчас действует статья 849 ГК РФ, в которой указан срок операций по банковскому счету. Он составляет один банковский день. Банк должен зачислять деньги на счет, выдавать или списывать их со счета по распоряжению клиента не позднее дня, который следует за днем поступления в банк платежного документа. Другие сроки могут быть прописаны в законе, банковских правилах или договоре банковского счета.

Чтобы правильно определить срок оплаты товара, который не указан в договоре, нужно учесть все сказанное выше. А также вашу конкретную ситуацию, включая содержание договора поставки и порядок расчетов по нему (платежными поручениями или другим способом).

Срок давности в 3 года начинается по окончании срока исполнения, то есть срока оплаты (ст. 196, п. 2 ст. 200 ГК РФ). Обычно он начинается на следующий день после дня, когда поставщик должен получить деньги. Но арбитражные суды могут определить момент, с которого течет срок давности, иначе. Конечно, если это следует из условий поставки и других обстоятельств дела.

Кейс - как поставщик пропустил срок давности и проиграл иск

Поставщик поставил покупателю товар на сумму 43 с лишним миллиона рублей. Тот не заплатил ее даже после досудебной претензии. Поставщик вынужден был требовать деньги через суд. Но тот отказал ему в иске.

Отдельного договора стороны не составляли. Истец принес в суд 3 счета-фактуры, по которым якобы поставил товар: от 31.08.2016, от 30.09.2016, от 30.12.2016. Суд применил ст. 486 ГК РФ и пояснил, что обязанность покупателя оплатить товар наступила в день подписания счетов-фактур, т.е. 31.08.2016, 30.09.2016 и 30.12.2016. Крайняя счет-фактура датирована 30.12.2016. Значит, о нарушении права на получение оплаты товара по ней поставщик узнал 31.12.2016. С этой даты течет 3-годичный срок давности, который просил применить покупатель. Поставщик подал иск только 18.12.2020, т.е. пропустил срок давности (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 N 09АП-43551/2021 по делу N А40-251405/2020).

Ситуация 3: оплата происходит частями

Правила

Нередко поставщик привозит товар покупателю по частям или партиями. Они могут быть одинаковыми или разными по наименованию, типу, количеству и прочим характеристикам товара. В договоре обычно пишут, в какой срок и как покупатель должен оплатить каждую партию.

Договор может содержать условие об оплате товара частями, даже если поставщик привозит товар покупателю один раз.

В таких ситуациях срок давности в 3 года надо считать:

• в отношении каждого платежа за каждую партию товара,
• в отношении каждой отдельной части оплаты за товар.

На это указано в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности”.

При подсчете срока давности для каждой партии товара или части оплаты надо учитывать, прописан ли в договоре срок внесения денег. Если да, руководствуйтесь правилами из Ситуации 1. Если нет, ориентируйтесь на разъяснения, которые приведены в Ситуации 2.

Кейс - как поставщик пропустил срок давности по поставленным партиям товара

ООО поставляло товар в течение 2015 - 2018 годов, но покупатель оплачивал его не полностью. В результате долг за товар, поставленный в 2015 году, составил около 1,5 миллиона рублей, а в 2016 - 2018 годы - чуть больше 200 тысяч рублей. Все эти деньги поставщик потребовал через суд, но безуспешно. По задолженности 2015 года он пропустил срок давности, а задолженность за 2016 - 2018 не смог доказать.

Согласно договору покупатель должен оплатить поставленный товар не позднее 15 числа месяца, следующего за датой поставки. Поставщик принес в суд больше 15 товарных накладных за 2015 год. Суд посчитал, что срок оплаты за последнюю поставку товара в 2015 году по накладной от 24.12.2015 истекал 15.01.2016. Поставщик пропустил срок давности в 3 года: он подал иск только 12.10.2020 (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 N 09АП-13231/2021 по делу N А40-193293/2020).

Ситуация 4: срок давности прерывался

Правила

Если истец или ответчик указывает на то, срок давности прерывался, суд проверяет, так ли это.

По закону течение срока давности прерывается, когда должник (в нашей ситуации - покупатель) совершает действия, свидетельствующие о признании долга. Например, пишет гарантийное письмо поставщику или оформляет с ним акт сверки расчетов. Главное - в этих документах должно было указано, что покупатель согласен с размером долга, который поставщик ему выставляет.

После перерыва срок давности течет заново. Срок, который истек до перерыва, не засчитывается в новый срок (ст. 203 ГК РФ).

Если суд выяснит, что срок давности прерывался, он считает 3 года от даты перерыва. Это может быть, например, дата подписания акта сверки взаимных расчетов.

Кейс - как срок давности прерывался актом сверки

Поставщик привозил покупателю товар в период с 01.01.2015 по 04.04.2017. Но тот его не оплачивал. Сумма долга была почти 2,7 миллионов рублей. Поставщик потребовал их через суд. В доказательство он представил товарные накладные, которые говорят о факте поставки товара, акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2015 - 04.04.2017, а также оборотно-сальдовую ведомость за период 01.01.2015 - 11.10.2019. Но это не помогло - поставщик проиграл дело. Ответчик просил применить срок давности, и оказалось, он истек.

Стороны договора поставки 04.04.2017 оформили акт сверки взаимных расчетов. Он свидетельствует о том, что покупатель признал долг перед поставщиком. Суд решил, что 04.04.2017 (в день подписания акта сверки) срок давности прервался и начался заново. Значит, истек он 04.04.2020. Поставщик пропустил его: он направил иск в суд первой инстанции лишь 20.10.2020 (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 N 09АП-17208/2021 по делу N А40-199242/2020).

Кейс - как срок давности прерывался письмом покупателя

В суд пришел поставщик, который поставил покупателю товар (шасси) по товарной накладной от 10.02.2015. Покупатель должен был оплатить его в тот же день, но не перечислил деньги. Поставщик в претензии от 15.09.2017 потребовал стоимость товара и проценты по ст. 395 ГК РФ. Покупатель ответил на претензию письмом от 02.10.2017, признал долг и, как утверждал поставщик, обещал полностью рассчитаться с ним до конца 2018 года. В 2020 году покупатель частично оплатил долг. Оставшуюся задолженность в 4,6 миллиона рублей поставщик включил в иск.

Суд встал на сторону покупателя, который просил применить срок давности. Поставщик должен был знать, что его право получить деньги возникло у него с даты получения покупателем товара - с 10.02.2015. Письмо покупателя от 02.10.2017 говорит о признании им долга, прерывает срок давности. Заново срок начал течь с 03.10.2017 и закончился 03.10.2020. Поставщик подал иск за пределами срока давности - только 14.12.2020 (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 N 09АП-36058/2021 по делу N А40-246400/2020).

Ситуация 5: срок давности приостанавливался

Правила

Сторона спора - поставщик или покупатель - могут пояснять суду, что срок давности приостанавливался. Это происходит по разным обстоятельствам, которые перечислены в законе (ст. ст. 202, 204 ГК РФ).

Одно из них – это досудебная процедура урегулирования спора. По денежным требованиям из договора поставки она обязательна (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Срок процедуры может быть прописан в договоре или законе. Тогда течение срока давности приостанавливается на этот срок. А в других случаях - на срок 6 месяцев со дня начала процедуры (п. 3 ст. 202 ГК РФ).

Как только стороны выполнили досудебный порядок разрешения спора, срок давности течет дальше.

Надо учесть, что поставщик и покупатель могут завершить досудебный порядок раньше срока, который отведен для него. Тогда срок давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка.

Разъяснения об этом смотрите в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43.

Чтобы посчитать срок давности, который приостанавливался, суд выясняет фактический период его приостановления, а потом суммирует его с 3 годами.

Кейс - как суд посчитал срок давности с учетом его приостановления

Поставщик не смог взыскать с покупателя долг почти 3 миллиона рублей по договору поставки. Одна из причин - пропуск срока давности по 2 товарным накладным. Применить его просил ответчик. По договору покупатель должен окончательно рассчитаться за поставленный товар в течение 10 календарных дней после поставки. По мнению покупателя, с учетом этого положения договора право потребовать деньги по накладной от 15.06.2017 возникло у поставщика 27.06.2017, а по накладной от 10.08.2017 - 22.08.2017.

Суд не согласился с этим. В договоре написано, что все возможные претензии по нему стороны рассматривают в течение 15 дней с момента их получения. Поставщик направил покупателю претензию 13.09.2019, тот получил ее 18.09.2019. Значит, фактический срок соблюдения истцом претензионного порядка составил 21 день. Именно на этот период срок давности приостанавливался.

Суд выяснил, когда истекает срок давности по 2 накладным: спустя 3 года + 21 день с момента наступления срока оплаты (это 11-ый календарный день после поставки). Получилось, что срок давности по требованиям, основанным на товарной накладной от 15.06.2017, истек 20.07.2020, а на товарной накладной от 10.08.2017 - 14.09.2020. Поставщик пропустил срок давности, подав иск только 24.12.2020 (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 N 09АП-60151/2021 по делу N А40-256093/2020).

Ситуация 6: срок давности по неустойке за просрочку оплаты

Правила

Часто вместе с долгом по оплате товара поставщик хочет получить с покупателя неустойку за то, что тот нарушил срок оплаты. Это возможно, когда условие о неустойке есть в договоре. Если его там нет, можно попробовать отсудить у покупателя проценты за пользование чужими деньгами по ст. 395 ГК РФ.

Кстати, неустойку или проценты по ст. 395 ГК РФ поставщик может потребовать с покупателя и в отдельном иске (например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 N 09АП-46542/2021, 09АП-50064/2021 по делу N А40-64759/2021).

При этом надо учитывать разъяснения о сроке давности в 3 года по таким требованиям. Он исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки (п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43).

Кейс - как поставщик успел подать иск о неустойке в пределах срока давности

Поставщик и покупатель оформили 3 договора поставки - от 29.02.2012, от 24.04.2013, от 22.11.2012. Последний платил за товар с нарушениями, поставщик обратился в суд и выиграл около 860 тысяч рублей долга. Поставщик не остановился и подал еще один иск. На этот раз он требовал с покупателя неустойку около 86 тысяч рублей. Тот не соглашался с периодами просрочки, на которых настаивал истец, и принес в суд контррасчет. Также покупатель просил применить срок давности, который истек по части требований.

Суд встал на сторону поставщика. По первому договору он просил неустойку за период с 26.12.2017 по 12.07.2018, по второму - за период с 26.12.2017 по 03.04.2018, по третьему - за период с 26.12.2017 по 03.04.2018. Истец выполнил досудебный порядок урегулирования спора, и на этот период срок давности приостанавливался. Поставщик подал иск 01.02.2021 и не пропустил срок (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 N 09АП-28513/2021 по делу N А40-17088/2021).

Выводы

1. При подсчете срока давности нужно ориентироваться на срок оплаты товара, указанный в договоре.
2. Если его там нет, срок давности рассчитывается по правилам ГК РФ и зависит от условий договора и других обстоятельств. Например, если срок оплаты прописан в законе, срок давности начинается со дня, следующего за крайним днем оплаты товара согласно закону. Или другой пример - при расчете платежными поручениями принимают во внимание день, следующий за днем получения товара покупателем, и отсчитывают от него срок на осуществление банковского перевода. Срок исковой давности начинается со дня, следующего за днем, когда истек срок на проведение банковского перевода.
3. Если поставщик доставляет товар партиями, срок давности нужно считать отдельно для каждой. Такое же правило применяют, когда поставка товара происходит за один раз, а оплата разбита на части. В этом случае срок давности считают для каждой части оплаты за товар.
4. В отдельных случаях срок давности может прерываться или приостанавливаться. В первом случае он течет заново с момента перерыва, во втором - удлиняется на период приостановления.
5. Что касается неустойки и процентов за просрочку оплаты товара покупателем, для подсчета срока давности по ним используют специальное правило. Срок считают отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.